研究员｜小梨 编辑｜曹杰军

(资料图)

一桩定增牵扯出妙可蓝多“前世今生”，奶酪第一股投资者并不买账。

一则《发行股份购买资产暨关联交易预案》的披露，涉及了妙可蓝多【1】与内蒙蒙牛【2】、吉林科技【3】三家公司之间的关联交易，也牵连出两年多前妙可蓝多引入蒙牛时的往事。

此次定增，妙可蓝多连续遭遇了深交所“明股实债”质疑、停牌复牌、股价连降的种种是非。到9月27日收盘时，妙可蓝多股价已降至31元/股，较7月1日停牌之前46.8元/股的价格下跌了33.76%。

当前，妙可蓝多定增仍在继续推进。

一、定增的背景及原因

2001年时，妙可蓝多的前身吉林广泽乳业已经成立，直到2019年，广泽股份才更名为如今的为人所知的“妙可蓝多”。

2020年，妙可蓝多引入了战略投资者蒙牛乳业，后者分别出资2.87亿元拿下妙可蓝多5%的股权、出资4.58亿拿下吉林科技42.88%的股权；2021年，妙可蓝多发起定增，蒙牛再次投入30亿元，持股比例上升至28.46%，至此转变为控股股东。

截至目前，蒙牛持有妙可蓝多30%的股权，持有吉林科技42.88%的股权；妙可蓝多此次定增的目的在于，通过发行股份购回蒙牛所持的吉林科技股份，再次全资持有吉林科技，从而消除与大股东蒙牛共同投资的情况。

值得注意的是，在2021年向蒙牛增发后，妙可蓝多收到30亿资金，截至2022年6月30日，募集资金账户仍余20.29亿元。

二、睿蓝观察：

1.此前部分定增项目未能正常推进

在2021年的定增中，妙可蓝多募资使用计划如下：

待募投项目全部建成后，将形成上海、天津、吉林、长春4个城市5间工厂（上海2间）的产能布局。

据披露，此次募集资金已于2021年6月底全部到账。

睿蓝财经发现，截至今年6月底，按项目建设周期两年来测算，吉林、上海两地的募投项目进度正常，工程进度都达到了50%；“长春特色乳品综合加工基地项目”的投入进度却仅有0.01%，没能正常推进。

此种情况下，妙可蓝多并没有加快原计划项目的推进，加快建设自身业务能力。

而是用这笔钱去大肆购买理财产品，当前可以使用的闲置募集资金额度有21亿元，为投入现金管理妙可蓝多已经花了18.5亿元，尚未使用的余额仅剩2.5亿元，与长春基地项目12.6亿的预算相比远远不够。

这样下去，长春的募投项目的建设进度将继续被推迟。

财报显示，今年年中时，妙可蓝多的货币资金已经由去年年底的24.36亿元减少至13.98亿元，减少了42.63%；与此同时，交易性金融资产则从5.50亿元增长15.94亿元，增长了189.80%。

2.“左手倒右手”，蒙牛大赢家

2015年以来，妙可蓝多的奶酪业务规模保持稳定的高速增长，逐步成长为核心业务，收入占比由3.65%增长至74.47%。

此次交易标的子公司吉林科技及其下属企业妙可食品、上海芝然主要从事以奶酪为核心的乳制品生产，主要产品包括奶酪棒、马苏里拉奶酪、奶酪片等，是妙可蓝多奶酪产品的生产运营主体。

2021年，吉林科技营业收入达13.89亿元，净利润达0.92亿元；奶酪产品的产量达到3.98万吨，超过了妙可蓝多奶酪总产量的70%。

妙可蓝多称，此次若完成收购，吉林科技将成为其全资子公司，一方面利于收入、利润等财务指标的增长；另一方面有助于优化奶酪业务的生产销售流程控制，从而巩固和加强主营业务。

不过，市场中仍有不少观点认为，妙可蓝多此举符合蒙牛收益最大化，属于“左手倒右手”。

三、市场对本次定增的观点

1.《21世纪经济报道》记者朱艺艺认为，“妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行股份价格拟定为32.23元/股，相比7月1日停牌前收盘价46.8元/股，折价7折左右。”同时指出“对蒙牛来说，能够以相对低价获得上市公司更多股权，持股比例进一步上升，实现利益最大化，但对中小股东来说，难免会稀释所持股权”。【6】

2.《氢财经》作者王婷妍认为，“妙可蓝多定增吉林科技是蒙牛体系内部的资源整合，符合蒙牛整个体系的收益最大化，但是这并不等于妙可蓝多上市公司的利益最大化。”【7】

3.《钛媒体》认为，妙可蓝多此次定增“引发了上交所关于两年前蒙牛入股广泽乳品是否为“明股实债”的问询。钛媒体App注意到，在与蒙牛“联姻”之前，妙可蓝多原实控人柴琇曾通过质押股权、违规拆借等方式，多次帮助其家族企业还债。”【8】

注解与参考:

【1】妙可蓝多：上海证券交易所上市公司，代码：600882.SH

【2】内蒙蒙牛：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

【3】吉林科技：吉林省广泽乳品科技有限公司

【4】贝因美：深圳证券交易所上市公司，代码：002570.SZ

【5】阳光乳业：深圳证券交易所上市公司，代码：001318.SZ

【4】《时隔两年广泽乳品“完璧归赵”妙可蓝多为何遭遇投资者用脚投票？》，来源：21世纪经济报道

【5】《妙可蓝多回购子公司股权与蒙牛深度绑定，柴琇资本运作一举多得？》，来源：氢财经

【6】《两年前引入蒙牛救急，妙可蓝多定增牵出“明股实债”往事》，来源：钛媒体

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来源：睿蓝财经

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