近日，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（证券简称：萃华珠宝；证券代码：002731.SZ）发布公告，拟以现金6.12亿元收购四川思特瑞锂业有限公司（以下简称：思特瑞锂业）51.00%的股权，交易对方为陈思伟及其控制的相关主体，而陈思伟拟成为萃华珠宝新的实控人。

对此，深交所向萃华珠宝下发关注函，要求萃华珠宝说明思特瑞锂业估值的合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。另外，陈思伟承诺思特瑞锂业2022年至2024年累计净利润不低于3亿元，而2022年上半年，思特瑞锂业已实现净利润2.8亿元，交易所要求萃华珠宝补充说明业绩承诺是否显著低于合理公允水平。

“跨界”收购锂盐企业，标的存货、预付双高引问询

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11月11日，萃华珠宝发布《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的公告》，拟以6.12亿元收购思特瑞锂业51%的股权。萃华珠宝表示，在做优做强黄金珠宝饰品主营业务的同时，为了增加业务发展的多样性，萃华珠宝计划布局新能源锂电行业，发展锂盐产品相关业务，收购思特瑞锂业符合其发展战略。

公告显示，思特瑞锂业主要从事锂盐产品的研发、生产、销售，其主要产品包括碳酸锂、氢氧化锂（含无水氢氧化锂）、磷酸二氢锂等，相关产品是磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂等锂离子电池正极材料的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。

思特瑞锂业拥有成熟的供应商和客户，其主要客户包括瑞翔新材料、裕能新能源、锂源新材料、中石化、SQM、红星电子等。2021年、2022年上半年，思特瑞锂业分别实现营业收入2.53亿元、6.79亿元，实现净利润0.82亿元、2.80亿元。

对此，深交所要求萃华珠宝补充披露思特瑞锂业报告期内前五大客户及供应商的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款、相应的收入和成本占比等信息，并补充披露报告期内思特瑞锂业的非经常性损益明细、扣除非经常行损益后的净利润情况。

根据审计报告，思特瑞锂业2022年6月末的预付款项余额为2.98亿元，存货余额为4.09亿元，占其总资产的比例分别为33%、45%。

对此，深交所要求萃华珠宝结合思特瑞锂业的主营业务模式，补充说明其存在大额预付款项的合理性，并补充披露思特瑞锂业预付款项余额前五名对象的基本情况、关联关系等信息，分析说明未计提坏账准备的原因及审慎性。

针对思特瑞锂业库存构成中发出商品、库存商品金额较大的情况，深交所要求萃华珠宝按细分品类分别披露存货各项目的存放地点、账面金额、品类名称等信息，并补充披露存货跌价准备的测算依据及具体过程，说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。

另外，收购公告显示，思特瑞锂业拥有具有先进的工艺技术和设备，拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利保护技术，其核心团队拥有多年的锂盐行业经验。

对此，深交所要求萃华珠宝补充披露思特瑞锂业的相关工艺、专利、技术等信息，以及其核心团队成员的基本情况和履历。

标的估值较5月大幅提升，合理性受关注

萃华珠宝本次收购的交易对方为陈思伟、四川思特瑞科技有限公司（以下简称：四川思特瑞）、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：四川潞瑞）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：四川鼎暮）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）（以下简称：赣州鑫悦），同时，陈思伟为四川思特瑞、四川潞瑞、四川鼎暮的实际控制人。

公告显示，萃华珠宝拟分别以现金29988万元、7980万元、15300万元、4992万元、2940万元收购陈思伟、四川思特瑞、四川潞瑞、四川鼎暮、赣州鑫悦所持有的思特瑞锂业24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股权。而根据萃华珠宝发布的公告，陈思伟或将成为萃华珠宝的新任实控人。

深圳市翠艺投资有限公司（以下简称：翠艺投资）为萃华珠宝的现任控股股东，郭英杰为萃华珠宝的现任实际控制人。2022年6月，翠艺投资与陈思伟签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，将所持的萃华珠宝3073.87万股股份转让给陈思伟。协议转让交割完成后，陈思伟将持有萃华珠宝12%的股份。

同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署了《表决权放弃协议》，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃合计持有的萃华珠宝4964.71万股股份的表决权，期限为3年，该股份数占萃华珠宝股本总额的19.38%，陈思伟将成为萃华珠宝的实际控制人。因此，本次萃华珠宝收购思特瑞锂业的交易构成关联交易。

公告显示，交易各方同意参照思特瑞锂业2021年净利润金额0.82亿元，并考虑思特瑞锂业的具体情况、交易付款方式等，确定思特瑞锂业100%股权的价值为12亿元。由于思特瑞锂业2022年6月末的所有者权益为2.9亿元，这意味着，萃华珠宝本次收购思特瑞锂业的评估值较其净资产账面价值大幅增长。

此外，思特瑞锂业自2017年2月成立以来，经历过两次增资及两次股权转让。其中，2021年3月的增资价格为1.04元/注册资本，2022年2月、5月股权转让的价格分别为1元/注册资本、1.29元/注册资本。而萃华珠宝本次收购思特瑞锂业的价格约为10.2元/注册资本。

对此，深交所要求萃华珠宝详细说明本次收购估值增值率较高，且较历次增资、股权转让估值大幅增长的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形，并要求萃华珠宝详细披露采用不同评估方法的计算过程，包括但不限于收益法、市场法、成本法等。

业绩承诺被质疑低于公允水平

公告显示，陈思伟同意承担思特瑞锂业的业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩补偿期为2022年度至2024年度。

陈思伟承诺， 2022年至2024年，思特瑞锂业累计实现的净利润不低于3亿元，同时，公告显示，若思特瑞锂业2022年至2024年累计净利润低于3亿元，但不低于累计承诺净利润数的90%，即2.7亿元，陈思伟无需向萃华珠宝补偿。而2022年上半年，思特瑞锂业已经实现净利润2.8亿元。

对此，深交所要求萃华珠宝结合思特瑞锂业的历史业绩、未来业务发展，以及本次估值的“高溢价”情况，补充说明业绩承诺金额的设置是否显著低于合理公允水平，本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

此外，深交所要求萃华珠宝分析披露本次交易对其影响，需包括对其本期和未来财务状况的影响，现金流量和会计核算方法的影响，财务影响和非财务影响，长期影响和短期影响，一次性影响和持续性影响等多个方面。同时，深交所要求萃华珠宝测算本次交易将产生的商誉金额，并编制上市公司备考财务报表。

深交所还要求萃华珠宝补充披露思特瑞锂业与本次收购的交易对方的经营性往来情况，并说明本次交易完成后，是否存在以经营性资金往来的形式，变相为交易对方提供财务资助的情形。

由于截至2022年9月末，萃华珠宝的现金及现金等价物余额仅为1.04亿元，距本次交易金额6.12亿元有较大缺口，深交所要求萃华珠宝补充披露本次交易的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，会否损害上市公司利益。

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