近日，*ST文化公告拟改聘2022年度审计机构，或因改聘对象为上市公司提供审计的经验有限，以及公司变更会计师事务所的具体原因存疑，公司收到深交所出具的关注函，要求公司补充披露相关信息。此外，与大多数上市公司不同，*ST文化本次改聘审计机构已经是近三年内的第二次了。

改聘“无经验”会计师事务所，遭深交所问询

(相关资料图)

2023年1月9日，广东文化长城集团股份有限公司（证券简称：*ST文化，证券代码：300089.SZ）披露收到深交所出具的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》（以下简称：关注函）。

该关注函显示，2023年1月4日，*ST文化披露的《关于拟聘任2022年度审计机构的公告》（以下简称：改聘公告）显示，公司拟聘任深圳中炘国际会计师事务所（普通合伙）（以下简称：中炘会计师）为公司2022年度审计机构，预计审计及内控鉴证费用为200万元，比上一年度审计费用高了10万元。

据上述改聘公告，截至上一年度末，中炘会计合伙人数量为2人，拥有5名注册会计师，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为5人。该会计师事务所2022年经审计的业务收入为484.18万元，其中审计业务收入为85万元，证券业务收入为0万元，2021年度上市公司年报审计家数为0家，在上市公司年度财务报告审计领域，恐怕只能算作一个“新手”。

此外，中炘会计师设立于2020年4月13日，截至公告披露日，2023年1月3日，未曾从事证券服务业务。

对于*ST文化拟聘请中炘会计师作为其2022年年报审计机构，深交所要求上市公司详细说明公司在面临重大退市风险情况下，拟聘请“新手”会计师事务所审计年报的原因，补充披露中炘会计师的详细情况，并提出了中炘会计师承接公司审计业务收费相对于其他执业项目收费是否存在重大差异？该会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人是否具备承接公司年报审计业务的专业胜任能力？中炘会计师的投资者保护能力是否符合要求？中炘会计师是否有充足时间保证完成年审项目？等一系列关于中炘会计师执业能力的问题，有待上市公司详尽说明。

为何更换审计机构？

除了对中炘会计师的执业能力提出质疑之外，深交所还对公司更换审计机构的原因保持关注。

*ST文化2021年年度报告显示，当期公司财务报告审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛会计师）。对于公司2021年财务报表，希格玛会计师出具了“无法表示意见”的审计意见。

形成上述“无法表示意见”的基础分别为以下4大原因。2021年度，*ST文化持续经营存在不确定性；海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性；非经营性占用资金尚未全部归还；失控的子公司无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认。

仅就持续经营存在不确定性而言，2021年度，*ST文化营业收入为7577.12万元，同比下降40.13%，归属净利润亏损4.01亿元，已连续4年亏损。截至2021年末，公司归属净资产金额为-2.86亿元，已然资不抵债。此外，*ST文化尚有8.61亿元债务本息逾期未归还，因债务逾期和子公司失控导致公司涉及多项诉讼，部分财产遭司法冻结。

2022年4月30日，*ST文化披露《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》。该公告显示，因2021年年报披露，公司存在“最近一个会计年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”、“被出具无法表示意见的审计报告”的情形，从2022年5月6日起，公司股票简称变更为*ST文化。如此看来，希格玛会计师在公司沦为退市风险警示股的道路上，起了重要的作用。

由此深交所关注函要求*ST文化详细说明中炘会计师与希格玛会计师就上述“无法表示意见”相关的风险情况是否进行详细沟通？披露不再继续聘请希格玛会计师审计公司2022年度年报的原因，是否与2021年的非标审计意见有关？是否存在向中炘会计师购买审计意见以“保壳”的情形？

此外，关注函进一步要求公司披露选择中炘会计师为年报审计机构的审议决策流程相关信息，公司董事会、审计委员会和独立董事是否勤勉尽责；并要求公司详细补充说明年报审计及内控鉴证相关费用定价原则、定价过程及最终结果，及与2021年度相关费用相比的变化情况。

近三年已“两易”审计机构

实际上，希格玛会计师并非因为出具非标审计意见而被*ST文化“炒鱿鱼”的第一家会计师事务所。

*ST文化2020年年报显示，当期公司审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴财光华会计师）。对于公司2020年财务报表，中兴财光华会计师出具的审计意见为“形成保留意见”。

上述“形成保留意见”的基础分别为：其他应收款的款项性质及相关企业与公司的关联关系；收购的子公司因失控无法核实其业绩承诺完成情况，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认；文化长城被立案调查的事项。

仅就“其他应收款的款项性质及相关企业与公司的关联关系”而言，截至2021年末，*ST文化其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司三家公司的合计款项高达3.00亿元，已单独计提了1.28亿元的坏账准备。

此后，*ST文化与中兴财光华会计师最终“分手”。

值得关注的是，从2010年6月25日*ST文化上市至今，公司的招股书、2010年至2017年年报，审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：正中珠江会计师）；2018年年报审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）；2019年和2020年年报由中兴财光华会计师审计；2021年年审会计师事务所为希格玛会计师。自从公司与正中珠江会计师分手后，*ST文化开始频繁更换审计机构。

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