做透做专才能做强

作者：石侦

编辑：李思

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风品：恪圭

来源：铑财——铑财研究院

做大做强，金证股份一直在路上。

6月13日，金证股份公告，拟以1.71亿元收购子公司金证财富12.55%股权。经初步测算，该收购将使公司合并报表资本公积减少15,597.86万元，不影响损益，现金流影响为现金流出约17,077.87万元。

企业认为，此举系进一步推进大资管领域的战略布局，提升IT服务能力和市场竞争力。

考量在于，金证财富2022年第一季营收2,008.63万元，净利-2,657.52万元。2023年第一季度净利同比有一定下降。

截至6月12日，金证股份累计对外担保总额14.99亿元，占公司最近一期经审计的净资产比40.25%。其中，对子公司齐普生科技的担保总额为14.99亿元，担保余额13.74亿元。

01

收购失败背后 高管大股东减持

这非首个收购动作。

5月24日，金证股份复牌后首个交易日一字跌停，封单量达到80万手，超13亿成交量仅两千万。截至收盘报17.02元，跌幅9.98%。

大跌源于5月23日的一则公告：因交易对价、业绩承诺、投后管理等核心条件未达成一致，金证股份宣布终止收购文华财经。

所谓希望越大失望越大。经历2020—2022年连续下探，今年因搭上了金融科技概念股，金证股份一度涨势如虹，最大涨幅95%，远超同期大盘。如今一纸告吹，市场怎能淡定。

公开资料显示：文华财经成立于2002年，是一家金融衍生品综合信息技术服务提供商，是国内最大的期货交易软件商之一。目前产品已打入10家证券公司、139家期货公司和314家投资机构。此前，曾两次IPO未果，本次并购被外界视为曲线上市。

对于上述并购，金证股份董秘殷明曾表示，一方面，文华财经主做期货，金证股份主攻证券和资管领域，存在一定业务协同。另一面，金证股份客户主要是B端，文华财经客户是C端，双方合作有助金证股份业务触角拓至C端。

全联并购公会信用管理委员会专家安光勇认为，此次终止股权收购，可能影响金证股份在期货软件供应商领域的市场地位和竞争力，还可能影响其发展战略和未来业务规划。

当然，收购往往左右发展走向、是企业兴衰的大事，本身存在不可控性，失败也是常事。

玩味在于，有细心投资者发现，金证股份收购交易停牌前，高管减持计划刚实施完毕，前十大股东发生变更。由此质疑，企业上述并购的真实诚意、是否在掩护高管股东减持？

2023年2月27日至5月26日期间，公司名誉董事长、第三大股东赵剑通过二级市场买卖方式减持股份166.06万股，减持后持股量7125.42万股。持股比从7.75%降至7.57%；

董事、第四大股东徐岷波持股从5464.24万股降至5349.24万股，减持15万股，持股比例从5.81%降至5.69%；董事徐岷波累计减持约400万股，占总股本0.43%，减持总额5923.62万元。

北向资金的香港中央结算有限公司持股从1449.86万股降至1093.97万股，减持近356万股，持股比从1.54%降至1.16%。

另外，一季报中的第五大股东广东恒阔投资管理有限公司和第六大股东深圳前海联礼阳投资有限责任公司，也在5月9日前十大股东名单中不见踪影。

行业分析师刘锐玲表示，本次收购原本是金证股份的扩张计划之一，旨在提升公司金融科技竞争力。不过，相比体量庞大的股市，期货市场更加小众、高频、难盈利，一再IPO卡壳的文华财经是否算好标的仍值审视。2019年-2021年其营收约2.1亿元、1.92亿元、2.31亿元；归属净利约7843.68万元、7577.47万元、8512.54万元。正如文华财经坦言，经营业绩受金融市场波动、宏观经济周期及产业政策影响，会出现一定波动。

02

盈利能力下滑、现金流压力不小 多少腾挪空间？

或许，也有无奈与急迫。

平心而论，看看业绩面，金证股份急切做大做强的初衷不应被质疑。

2020年至2022年，营收56.43亿元、66.46亿元、64.78亿元，同比增长15.75%、17.76%、-2.52%；归母净利3.56亿元、2.49亿元、2.69亿元，同比增速48.6%、-29.9%、8%。

2021年增收不增利、2022年增利不增收，业绩稳健性待提升。成长性上更难言讨彩，2022年的净利相比2019还出现了一定下滑。

进入2023年，盈利能力再有恶化，一季度营收约12.64亿元，同比增长2.84%，归属于上市公司股东的净利则亏损了5847.16万元。

由此，急需注入新鲜血液，进而业绩提振，上述并购在情理中。

问题是，同期经营活动产生的现金流量净值为-2.46亿元。账面货币资金虽达10.86亿元，可流动负债中的短期借款、应付票据与应付账款也达10.30亿元和5.15亿元。值得一提的是，账面货币资金也非全都能随时调用，其中限制使用资金1.29亿元。

叠加开文背负的14.99亿元对外担保额，不禁疑问金证股份高调收购的背后，现金流是否充裕，有多少腾挪空间？

03

非金融科技业绩“拉胯” 收购战略反思

公开资料显示，金证股份以“证券 IT+ 资管 IT”为双基石业务，为客户提供全技术栈、全产品线解决方案。主要业务分为金融行业和非金融行业两大类。

2022年，金融行业业务营收23.25亿元，同比增长7.25%，毛利率提升3.48个百分点。

公司表示，增长主要得益于两因素，一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是资管领域加强了资管 IT 业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

反观非金融科技业务，收入41.35亿元，同比下降7.49%，成为业绩下滑的拖油瓶。

其中，设备分销业务营收36.51亿元，同比下降7.23%，毛利率为4.25%。数字经济业务营收4135.30万，下滑9.54%，毛利率为4.93%。科技园租赁业务营收7883.84万，同比下降2.67%，毛利率68.63%。

收入下降主因为：数字经济业务，不同程度受到需求端影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

都是客观原因。然拉长维度审视，除了上述外因，自身发展战略、发展模式有无反思处呢？

近年来，金融改革开放进入深水区，资管业蓬勃发展、资本市场日益活跃，为金融IT服务商提供了天然的业务介入机会。纵观金证股份业务历程，多次以股权收购作为突破口，来扩大生产规模和市场份额，成为公司发展策略。

据choice不完全统计显示，金证股份2013年有6家参股公司，至2017年达到17家，扩张速度着实不慢。

只是，大不代表强、快不代表优。2013年，金证股份共有9家主要子公司，仅深圳市齐普生信息科技有限公司、上海金证高科技有限公司、成都金证信息技术有限公司3家盈利。

2014年至2017年底，金证股份重要子公司仅剩2家，为深圳市齐普生信息科技有限公司、金证财富南京科技有限公司，此阶段一直盈利。

然2018上半年，金证财富亏损1489.67万。

也是2018年，金证股份净利-1.27亿元，为10年来首亏。主因是计提子公司联龙博通商誉减值2.89亿元、计提眉山项目应收款减值。

公开信息显示，联龙博通成立于2002年，是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一。2015年，金证股份以5.3亿元收购联龙博通100%股权，其中基本对价为3.6亿元，浮动对价1.7亿元。

2015-2017年，联龙博通均超额完成了业绩承诺。然2018年承诺期一过突然变脸，扣非净利-896.81万元，当年金证股份对联龙博通计提商誉减值24095.19万元。

2019年，金证股份曾试图以2.21亿元转让联龙博通60%的股权，以失败告终。

即便如此，依然挡不住收购步伐。2018年，金证股份通过受让股份和参与增资方式出资1.22亿，持有优品财富20.35%的股份。

此笔交易中，净资产仅6928.18万元的优品财富，估值却超6亿元。且2016年、2017年分别亏损3604.7万元、6310.34万元。截至2018年底，金证股份对优品财富的投资已亏474.06万元。

2018年6月，金证股份再次公告，拟以现金1530万美元通过增资及股份转让的方式收购达钱国际51%股份。而截至2017年底，达钱国际资产净额为536.37万元。不过，这笔交易是否完成是个未知数。

2022年，公司还完成对捷利交易宝金融科技有限公司19.92%股权的收购。

据钛媒体，2022年报显示，这些年公司投资并购直到现在依旧是亏多赚少。子公司业绩变脸也直接影响到金证股份业绩。

2023一季度，面对超五千万元的净利亏损，金证股份称报告期内确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

截至2023年6月12日，金证股份累计对外担保总额14.99亿元，占公司最近一期经审计的净资产比40.25%。其中，对子公司齐普生科技的担保总额为14.99亿元。

种种数据来看，金证股份的并购成绩单并不多讨喜。客观而言，上述并购并没多大跨界，可在规模质量并举、真正业绩优化上，企业仍有一道严肃思考题。

以研发为例，2022年，金证股份研发投入6.36亿元，研发占营收比约11%，2020－2022年累计投入18.28亿元，整体投入不算小，尤其在盈利承压的情况下显得难能可贵。

然上升到一日千里、智数化赋能的金融科技赛道，无论体量还是增速难言多出众。以竞品恒生电子为例，2022年研发费用投入23.46亿元，占总营收36.08%。

行业分析师于盛梅表示，重组收购是一把双刃剑，既考验标的价值成色、市场环境变化，也考验企业后续整合力、业务协同力。如不想金瓜变暗雷，企业需慎之又慎，尽快消化吸收形成业务合力，从而将外在扩表变成内生动力，这才是并购的真正要义。一味求快求多，不仅容易为后续业绩埋雷，还可能遭遇利益输送质疑。

04

做透做专 自我生长、内生力为王

孰是孰非，等待时间作答。

能够肯定的是，市场瞬息万变、面对业绩颓态，留给金证股份反思改变的时间多也不多。

1998年8月21日，杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四人各出750万，成立了金证股份前身——深圳市金证高科技有限公司。

2003年12月，金证股份成功登陆上交所，成为国内最早上市的证券软件供应商，市占率达27.3%。

高光时刻，当属参与余额宝。2013年支付宝推出该神品，一时引爆互联网金融，幕后金证股份着实刷了一波存在感。

对于当前火热的AI人工智能，金证股份也早已布局。2018年就开始进行AI技术的研究布局工作，引入多名算法专家和架构师组建团队，并通过多个创新平台公司，将人工智能技术与金融业务的深度融合。

目前，金证股份在智能风控、智能投行、智能投顾、RPA、智能客服、智能投资等领域实现多业务方向突破。自主研发金融垂直领域的相关大语言模型体系，并通过“金口问答”产品进行多领域任务实践。

应该说，作为国内最大的金融证券软件开发商和系统集成商之一，金证股份不缺抗周期经验、市场敏感性、战略卡位基础。

从行业赛道看，无论金融科技还是数字经济仍是一个庞大且红利的蓝海市场，赋能金融业的智数化转型升级仍在窗口期。

长坡加厚雪，背负种种困题的金证股份，反转抓手也不少，仍可一战。关键在于，能否痛定思痛、做好内生外扩“平衡术”，真正把这个好生意做好做透做专。

与其“买买买”不如静下心来深耕主业、强化特色垂性，真正重新开启一个自我生长、内生力为王的新周期。

单从此看，文华财经的并购失败，也非一件坏事，是一个蜕变新开端么？

本文为铑财原创

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