今年以来，A股上市公司高溢价收购现象频繁出现。在上市公司“买买买”背后，监管层主要针对高溢价收购的原因和合理性、是否存在利益输送等问题进行了问询。

威领股份高溢价收购遭11问

2023年4月，威领股份（证券代码：002667.SZ；原证券简称：鞍重股份）公告称，拟通过发行股份及支付现金方式收购江西领辉科技有限公司（原名：江西金辉再生资源股份有限公司，以下简称：江西领辉）剩余30%股权，交易作价为1.65亿元。同时，拟采用竞价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过1.14亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金。对上述收购，交易所连续提出11问。

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公司对江西领辉的收购要追溯到2021年。2021年12月，公司拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司（后更名为宜春领好科技有限公司）以23100万元收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）持有的江西领辉70%股权。此外，该次交易对手方实际控制人熊洪承诺在特定时限内逐步清理个人大额债务。彼时，公司就曾表示，拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟所持标的公司余下30%股权，交易对手方熊晟系熊洪之子。

公司现金收购江西领辉70%股权时，江西领辉评估值为33000万元，评估增值率767.20%；而本次重组江西领辉评估值为55000万元，评估增值率645.81%，评估值较前次现金收购增长67%，且交易对手方未作出业绩补偿承诺。

另外，江西领辉营业收入主要来源于锂云母的销售，该产品与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。但是，截至重组报告书公告日，电池级碳酸锂价格从2022年11月近60万元/吨跌至20万元/吨左右，锂云母价格也从14000元/吨跌至约5000元/吨。

也就是说，在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，江西领辉估值仍大幅增长，交易所要求公司说明原因及合理性，并在此基础上论证公司收购江西领辉余下30%股权的必要性。

对此，威领股份表示，前次收购，主要系上市公司谋求新的增长点，通过收购领辉科技70%股权快速切入锂资源的选矿业务，本次收购主要系在领辉科技业绩超预期释放、锂资源产业链完成初步布局的情况下，收购剩余30%股权，旨在增强上市公司对子公司的控制力和业务协同效应等。

除此以外，截至评估基准日2022年12月31日，江西领辉100%股权以资产基础法评估的价值为12621.05万元，增值率79.30%；以收益法评估的价值为55000万元，增值率645.81%，评估结果相差42378.95万元，差异率335.78%。本次交易采用收益法估值结果作为最终评估结论。

交易所要求公司说明收益法、资产基础法评估结论存在较大差异的原因及合理性，并说明本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据是否审慎、合理。

而公司称，经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映江西领辉股东全部权益价值。此外，新能源行业市场前景广阔，江西领辉持续经营能力稳健提升，江西领辉具备技术研发及生产工艺优势。

大地海洋高溢价重组被否

2023年，大地海洋（301068.SZ）拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、张杰来、唐宇阳等购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公司（以下简称：虎哥环境）100%股权，交易价格为91000万元。

但是，虎哥环境曾就是大地海洋上市前被剥离资产，据公告，成立之初，虎哥环境一直处于不断投入和模式探索阶段，运营成本较高且无稳定收入来源，能否在短期内实现盈利存在不确定性，相较而言，大地海洋彼时商业模式相对成熟且已实现盈利。

出于对不同业务板块风险隔离的考虑，唐伟忠在2015年底决定将虎哥环境100%的股权进行剥离，大地海洋和标的公司虎哥环境分别独立运营。后大地海洋于2021年9月在创业板上市。

而上市后，公司又认为虎哥环境的业务模式标准化、可推广、可复制，未来增长潜力巨大。基于此，上市公司决定启动对虎哥环境的收购。

但是，根据申报材料，虎哥环境采用收益法评估作价，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别为743.13%和508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约，且服务单价基本保持稳定。而报告期内，虎哥环境与杭州市余杭区（含临平区）、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。

最终，交易所认为本次交易不符合重组条件和信息披露要求，对上述重组进行了否决。

值得一提的是，被否后，大地海洋公告表示，鉴于收购虎哥环境符合公司的战略发展方向，有利于公司延展产业链和完善体系布局、减少关联交易、提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司决定继续推进公司重大资产重组。

新疆火炬业绩下滑，高溢价收购大股东控制下企业被问询

新疆火炬（603080.SH）主要从事城市燃气供应、加油加气站运营管理、城市热力供应、燃气设施设备安装服务等。

2022年公司分别取得营业收入、归母净利润、扣非净利润84823.63万元、9606.22万元、9115.41万元，同比分别下降5.73%、5.95%、5.43%。2023年第一季度，公司归母净利润、扣非净利润分别为2550.87万元、2480.8万元，同比大幅下滑29.35%、35.16%。

2023年7月11日，公司公告拟收购公司第二大股东江西中久天然气集团有限公司（以下简称：江西中久）持有的江西国能燃气有限公司（以下简称：国能燃气）60%的股权，交易作价2.97亿元，溢价率443.62%。

据公告，公司同时采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，其中按照收益法评估值4.95亿元，增值率为443.62%，远高于资产基础法评估值9491.47万元。此外，标的公司存在多项抵押、质押、担保事项，但公司仅披露一笔借款本金为9437.84万元的担保解除安排。

经营业绩方面，2022年及2023年1月-5月，标的公司国能燃气营业收入分别为2.04亿元和7763.14万元，净利润分别为1302.83万元和1387.12万元，2023年标的公司盈利水平大幅提升。

而据评估报告及相关公告，本次交易的标的公司60%股权系江西中久于2020年10月从南靖县欣然投资合伙企业（有限合伙）取得。此外，江西中久全资子公司江西中燃天然气投资有限公司于2022年7月通过协议受让方式取得新疆火炬7.41%股权，成为公司第二大股东。

交易所要求公司说明是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形、江西中久成为公司间接大股东后即向上市公司高溢价注入资产的原因。

而公司称，江西中久收购标的公司以来业务规模与经营业绩的快速增长，致使本次交易定价估值提升较高具有合理性，本次交易不存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形。

高溢价注入资产方面，公司表示主要为：出让方及标的公司自身管理及取得股权投资溢价的需要、契合上市公司战略发展的需要、提升上市公司价值的需要。

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