来源：壹财信

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作者：唐 柯

2020年12月，一封突如其来的举报信暂缓了昆腾微电子股份有限公司（下称：昆腾微）的上市进程。为核查“公司某员工与经销商、大股东存在利益输送、公司将合格物品作为不良品销毁”等多个举报事项，昆腾微决定撤回申报材料，彼时距离其科创板IPO获得受理仅过去4个月。

两年后，昆腾微更换保荐机构为民生证券，带着自查报告改道创业板。核查报告显示，除“某员工确实存在借助经销商通道进行产品销售并通过经销商实控人个人账户获取利润所得的行为”外，其他举报事项不属实。问询回复披露，昆腾微收到举报信后对相关员工进行谈话，该员工已主动离职。

但好景不长，昆腾微再次撤回了申请材料，8月4日，深交所官网发布了关于终止昆腾微创业板IPO的决定。

昆腾微此次IPO终止或与科创板上市公司纳芯微在7月18日公布的《关于签订股份收购意向协议的公告》（下称：《公告》）有关。《公告》显示，纳芯微拟通过收购JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等10名昆腾微股东33.63%的股权达成收购昆腾微控制权的目的。若并购计划达成，昆腾微无控股股东、实控人状态将发生重大变化，纳芯微将取得公司控制权。

核心人员“另立门户”

2012年，昆腾微的员工持股平台北京昆腾富才投资中心（普通合伙，下称：昆腾富才）设立，之后为优化管理，昆腾富才所持公司股份被平移给平台内各合伙人并于2020年6月进行注销。

一轮问询回复披露了昆腾富才合伙份额的演变过程。2014年9月，杨培、张弛将其持有的昆腾富才合伙份额转让给张晔，系杨培、张弛从昆腾微离职后根据公司管理层安排将其所持昆腾富才的预留份额对外转让，仍为以后实施股权激励预留。

昆腾微挂牌新三板时出具的公告则给出另一份信息——公司核心技术人员杨培于2016年3月23日递交了辞职报告。从公开信息看，杨培系2016年3月才递交辞呈，缘何2014年就因离职而转让了所持员工持股平台的预留份额？

原来，杨培在2014年9月的确以公司研发总监的身份离职，然而在外“高就”仅仅4个月后，其又于2015年2月回到了昆腾微并担任研发副总裁一职。只不过时间刚过一年，杨培还是选择了离开昆腾微。

事情到这还没结束。杨培离职次月，也就是2016年4月，昆腾微与其员工殷某某解除劳动合同，原因系殷某某在供职昆腾微期间与其配偶杨某共同出资成立与公司利益相冲突（含潜在利益冲突）的北京特邦微电子科技有限公司（下称：特邦微电子），并担任高级管理人员，昆腾微认为该举严重违反了公司的规章制度。

有缘的是，殷某某的配偶杨某正是2016年3月向昆腾微提交辞呈的（原）研发部副总裁杨培。

据工商登记信息，特邦微电子成立于2016年4月1日。而法院在昆腾微与殷某某劳动争议一案的民事判决书中认定，殷某某在2016年3月期间即开始与杨培筹备设立特邦微电子。目前，夫妻二人已从昆腾微离职并“另立门户”。

企信网显示，特邦微电子的经营范围包括技术开发、技术推广等。据国家知识产权官网显示，其目前有6条发明专利申请信息，其中实审状态有3条、1条撤回、2条授权生效。其中发明专利“模数转换电路及流水线模数转换器”申请日期为2020年8月7日，发明人包括殷秀梅、杨培、白蓉蓉、韩刚，发明人之一白蓉蓉与2019年11月自昆腾微离职的研发总监白蓉蓉同名。

此前，杨培在2018年12月还创立了智毅聚芯微电子技术（天津）有限公司。据宣传平台介绍，智毅聚芯核心团队和技术孵化自清华大学电子工程系NICS组，主要产品包括高精度ADC系列芯片和高精度DAC系列芯片，这与昆腾微主营业务产品存在重叠。

另据媒体报道，智毅聚芯在2022年10月完成了新一轮Pre-A2轮融资，润城资产、卓源资本等领投，此前Pre-A轮融资由中芯聚源投资等联合投资。值得一提的是，中芯聚源投资管理的另一私募基金上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）亦是昆腾微的投资方之一。

自昆腾微出走的核心人才还不止杨培一位。昆腾微目前股权结构较为分散，无控股股东和实控人，但在2016年挂牌新三板时曾有YIHAI XIANG（向毅海）、HAIQING LIN（林海青）、曹靖三人作为一致行动协议人，不过因2015年至2016年重点项目商业化失败，向毅海、林海青在2016年、2017年相继辞职。

清华校友总会官网在2020年8月发布的一则新闻使昆腾微初创团队的发展更加具象化。该篇推文显示，昆腾微创业团队的原始构成为向毅海、林海青及向毅海前同事曹靖；2006年至2008年，ZHEMING DUAN（段哲明）、沈岷和刘忠志相继加盟。除曹靖外，其余五位均为清华大学88级校友。

截至2023年6月招股书发布，曹靖、刘忠志分别任昆腾微董事长、董事，向毅海、林海青已在2016年、2017年相继离职，段哲明最后一次出现在申报材料系其2016年2月担任公司财务负责人，沈岷则未出现在公司核心管理团队名录中。

前文中提及的股权并购公告，与纳芯微签订意向协议的昆腾微股东就包括“驻守”至今的曹靖、刘忠志，此外还有昆腾微员工持股平台北京昆腾同芯企业管理中心（有限合伙）及昆腾微数名高管、核心人员。若股权并购计划达成，昆腾微股东层面大换血。

采购数据自相矛盾

昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片，可应用于消费电子、通信及工业控制等领域。

作为Fabless型集成电路设计企业，晶圆和封装测试服务是昆腾微采购的主要原材料。此外，昆腾微报告期内（指2020年至2022年）对外采购了少量FLASH、辅助芯片及可靠性实验测试服务。

招股书显示，2020年，昆腾微对前五大供应商天水华天科技股份有限公司（包含其下属企业，下称：华天科技）、日月光投资控股股份有限公司（包含其关联方，下称：日月光集团）、江苏长电科技股份有限公司（包含其下属企业，下称：长电科技）的采购（总）额分别为1,599.02万元、588.12万元、423.88万元，采购内容一栏均显示为封测服务。

一轮问询回复单独披露了公司向前五大封测供应商的采购情况，显示2020年昆腾微对华天科技、日月光集团、长电科技的（封测）采购额分别为1,559.13万元、559.56万元、423.88万元，较对其同期总采购额竟然分别少了39.89万元、28.56万元和0元。

招股书显示对前述三家供应商的采购内容均为封测服务，但除长电科技外，对剩余两家供应商的总采购额和封测采购额均存在一定数值缺口，申报材料并未对此进行补充披露。

对2021年度主要封测供应商的采购信息披露也存在该种情形。

招股书显示昆腾微当期对华天科技、日月光集团的采购（总）金额分别为2,952.75万元、959.90万元，采购内容均为封测服务，这较一轮问询回复披露的对同一封测供应商的采购额分别多出299.23万元和8.01万元。

此外，对华天科技的采购数据还存在其他疑点。

招股书显示，2022年，昆腾微对华天科技的总采购额为2,158.92万元，采购内容为封测服务、可靠性实验测试服务。一轮问询回复显示同期公司对华天科技的封测采购额为2,096.90万元，总采购额中刨除该部分封测采购额，当期昆腾微对华天科技的可靠性实验测试服务采购额应为62.02万元。

而根据招股书披露的公司主要原材料采购明细，2022年度，昆腾微采购可靠性实验测试服务总金额仅有15.10万元，不及对华天科技一家供应商的采购数据。

综上，昆腾微的申报材料中对采购数据的披露出现了自相矛盾，信披真实性不得不令人怀疑。

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