一份25亿元债务《差额补足协议》将新潮能源、ST中捷、*ST德奥三家上市公司的命运绑在了一起。近日，广州农商行与包括前述三家公司在内的18名被告金融借款合同纠纷案一审判决出炉，三家公司被判承担债务金额均超15亿元，公司股票存在被实施其他风险警示的可能。但三家公司对此并不认账，均有上诉之意。

超15亿元违规担保债务压身，新潮能源或面临ST风险警示

2022年2月8日，山东新潮能源股份有限公司（证券简称：新潮能源，证券代码：600777.SH）披露公司涉及诉讼进展公告。据悉，广州市中级人民法院对广州农村商业银行股份有限公司（以下简称：广州农商行）起诉包括新潮能源在内的多家公司及自然人一案做出一审判决，其中判定新潮能源与中捷资源投资股份有限公司（证券简称：ST中捷，证券代码：002021.SZ）、德奥通用航空股份有限公司（证券简称：*ST德奥，证券代码：002260.SZ）分别在15.86亿元范围内对华翔（北京）投资有限公司（以下简称：华翔投资）不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任，并在798万元范围内承担案件受理费及财产保全费。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司被认定为违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改，公司股票可能会被实施其他风险警示。

据披露，上述事项涉及新潮能源可能承担的债务本金约为人民币15.94亿元，约为公司最近一期经审计净资产的12.82%。这意味着，如在2022年2月8日之日起一个月内，不能解决违规担保问题，新潮能源股票可能被实施其他风险警示，股票简称被设置“ST”标记。

不过，对于违规担保事项及判决结果，新潮能源似乎并不认账。其披露，经查询公司档案，公司档案中既没有案件所提及的《差额补足协议》原件或复印件，也没有涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的协议、法律文件、信函的原件或复印件。公司用印记录中也无上述《差额补足协议》或其他涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的法律文件及信函的用印记录。此外，经查询公司股东大会、董事会及监事会会议存档资料，公司股东大会、董事会或监事会也未曾审议过涉及为案件所提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。

新潮能源表示，公司认为一审判决存在多项认定事实以及适用法律错误，公司将依照相关规定在法定期限内向广东省高级人民法院提起上诉。

另有两家上市公司卷入“风波”，一家存终止上市风险

2022年2月7日和8日，ST中捷和*ST德奥也披露了相关公告，内容与新潮能源基本一致。

先看ST中捷，广州中院认定ST中捷时任法定代表人、总经理周海涛于2017年6月27日超越法定权限签订了《差额补足协议》，约定ST中捷对华翔投资《信托贷款合同》项下的25亿元债务本息等承担差额补足义务。广州中院判决ST中捷在15.86亿元范围内对华翔公司不能清偿的信托贷款本金、利息、罚息、复利等债务的二分之一部分承担赔偿责任，并在797.86万元范围内承担部分诉讼费用。

上述违规担保事项涉及ST中捷可能承担的债务本金也约为人民币15.94亿元，约为公司最近一期经审计净资产的252.80%。如在此次公告披露之日起一个月内，不能解决违规担保问题，ST中捷股票也可能被实施其他风险警示。

与上述新潮能源的态度类似。ST中捷也在相关公告中披露，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件。此外，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。

ST中捷方面表示，公司就差额补足义务涉及的事项向当地公安机关报案，玉环市公安局对该案已立案侦查，目前案件尚在侦查过程中。同时，公司收到广州中院判决后，目前正与代理律师就判决书的内容进行讨论，同时对是否上诉及上诉方案进行沟通交流。

此外，另一家上市公司*ST德奥也深陷其中，该公司已经暂停上市，或面临终止上市风险。

2022年2月9日，*ST德奥公告披露，公司于2022年1月30日晚收到广州市中级人民法院出具的一审《民事判决书》文书，判决显示公司存在违规担保情形，且判决公司及另外两家公司分别在15.86亿元范围内对被告华翔投资不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任；同时分别在797.86万元范围内承担部分诉讼费用。

上述违规担保事项涉及*ST德奥可能承担的债务本金约为人民币15.94亿元，约为公司最近一期经审计净资产的201.68%。*ST德奥股票存在可能被继续实施退市风险警示的情形。*ST德奥表示，本次诉讼判决为一审判决，并非终审判决，公司将于近期提起上诉。

值得一提的是，由于2017、2018年度连续两年经审计的净资产为负值，*ST德奥股票自2019年5月15日起已暂停上市。

2022年2月7日，*ST德奥收到公司恢复上市保荐机构联储证券有限责任公司(以下简称：联储证券)发来的通知函，联储证券不再为公司恢复上市提供推荐服务，并解除与公司签订的《关于推荐恢复上市、委托股票转让持续督导之协议书》“第一部分推荐恢复上市”的有关约定。

因联储证券不再为公司恢复上市提供推荐服务，*ST德奥提示，公司有可能存在不符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》规定的符合恢复上市申请的情形，导致交易所审核不通过，公司股票可能存在终止上市风险。

相关借款被质疑存在“砍头息”

那么，这起25亿元的巨额债务是什么情况？

公开信息披露，2017年6月27日，广州农商行与国通信托有限责任公司（以下简称：国通信托）签订《国通信托·华翔投资贷款单一资金信托合同》，信托规模25亿元人民币，预计期限为48个月，自信托成立之日起计算。

同日，华翔投资与国通信托签订《信托贷款合同》，国通信托分别于2017年6月28日、2017年8月3日向华翔投资先后发放贷款15亿元、10亿元。贷款于2021年6月28日到期。

同时，新潮能源、ST中捷、*ST德奥分别与广州农商行签订《差额补足协议》约定，无论何种原因导致广州农商行在任一信托合同约定的核算日（含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日）未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，应向该行承担差额补足义务。

2020年4月14日，国通信托向广州农商行发出《国通信托·华翔投资贷款单一资金提前终止通知函》，国通信托决定于2020年4月24日提前终止该信托并进行清算，同时按照相关规定对信托财产进行结束登记。

国通信托将信托财产相关资料移交给广州农商行，并向债务人发出债权人变更为广州农商行的书面通知。同时，国通信托向各债务人发出《债权转让通知书》，要求各债务人直接向广州农商行履行相应责任。2020年5月6日，国通信托向广州农商行出具《清算报告》，国通信托解除对信托的受托责任。

根据《信托贷款合同》的约定，广州农商行于2020年11月3日宣布贷款提前到期。各债务人需按照《信托贷款合同》及相应增信文件的约定，向广州农商行承担偿付贷款本金25亿元、利息、罚息、复利、违约金等责任。华翔投资未按期偿还本金、利息，构成违约，其余被告亦未履行相应合同义务，广州农商行因此提起诉讼。

此次一审判决结果显示，华翔投资应于本判决发生法律效力之日起十五日内向广州农商行偿还贷款本金25亿元及利息、罚息、复利，截至2020年11月6日的利息、罚息、复利共计17.65亿元，合同期内计付的利息、罚息、复利的总和不超过以25亿元为基数，按照年利率24%的标准计算的上限。自2020年11月7日起至实际清偿之日止，以25亿元为基数，按照年利率24%的标准计付罚息。

有一点需要注意，根据*ST德奥2022年2月8日披露的民事判决书显示，这起牵扯诸多的借款纠纷案件中，还涉及“砍头息”的问题。

作为案件的源头方，华翔投资在相关诉讼中辩称：其公司对于与国通信托之间的信托贷款法律关系不持异议。但关于利息、罚息、复利及违约金，华翔投资认为已经超过《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条规定的上限，即金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的。同时，华翔投资方提出，经过计算，截至2020年11月6日，广州农商行主张的利息、罚息、复利及违约金不应超过约8.6亿元。关于国通信托的清算以及债权转让，根据广州农商行提交的证据，在送达华翔投资提前到期通知的过程中，显示华翔投资是拒收的状态，因此华翔投资对于国通信托清算和信托贷款提前到期的具体内容在诉讼前并不清楚。

而华翔投资辩称的第二点则明确显示“本案存在砍头息”。

来源：*ST德奥公告

那么，这起案件会对上述三家上市公司产生什么后续影响？我们还将持续关注。

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