文/周 苏

近年来，我国电子政务市场呈现稳定增长趋势，国家相继推出一系列政策大力支持法院信息化建设，各级法院持续加大对信息化建设的投入，为法院信息化市场的发展创造了良好条件。

2021年6月30日，深耕电子政务板块智慧法院领域多年的南京通达海科技股份有限公司（下称“通达海”）创业板上市申请材料获受理，现已进入问询阶段。此次IPO，通达海拟募集资金10亿元，保荐机构为海通证券，审计机构为天健所。

突击入股签署对赌协议，股权变更有瑕疵

通达海成立于1995年，是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。

据招股书，通达海的“执行案件管理系统”总计覆盖了全国2,751家法院，占法院总数的74.43%，市场占有率全行业第一；“审判流程管理系统”总计覆盖了全国1,140家法院，占法院总数的30.84%，市场占有率全行业第二。

2018年至2021年1-6月（下称“报告期”），通达海营业收入分别为17,042.85万元、24,474.43万元、33,671.88万元及14,606.93万元，2018年至2020年年均复合增长率为40.56%；同期净利润分别有3,479.67万元、4,317.02万元、7,818.48万元及823.91万元，2018年至2020年年均复合增长率为49.90%。

报告期内，通达海共完成了2次增资，均发生在2020年下半年。

2020年7月6日，通达海与方煜荣、葛淮良签订了《增资协议》，增加股本至3,125.00万股，其中方煜荣出资1,875.00万元认购新增股份93.75万股，葛淮良出资625.00万元认购新增股份31.25万股，增资价格均为20元/股。

2020年9月，通达海股本增加至3,450.00万股，合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“讯飞投资”）认缴99.00万股、广州盛元智创高新投资合伙企业（有限合伙）（下称“盛元智创”）认缴90.00万股、南京融聚汇纳创业投资有限公司（下称“融聚汇纳”）认缴87.50万股、南京市鼓楼区产业发展基金有限公司（下称“鼓楼发展基金”）认缴17.50万股、徐景明认缴11.00万股、福州经济技术开发区点点贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“点点贰号”）认缴20.00万股，增资价格均为23.00元/股。

值得注意的是，第二次增资时，通达海控股股东还与讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、鼓楼发展基金、徐景明、点点贰号等6名投资者签署了股权回购的对赌协议。经各方同意，该协议约定自通达海IPO申请提交之日终止，若上市未能成功，则自行恢复效力。

招股书披露，通达海新入股股东徐景明曾任科大讯飞的董事会秘书，现为讯飞投资的实际控制人；讯飞投资的合伙人刘庆峰系科大讯飞的董事长。科大讯飞与讯飞投资的关系或非同寻常。

据公开报道，讯飞投资突击入股通达海后，上市公司科大讯飞还与通达海签署了战略合作协议，进一步开展技术研究及产品合作。2020年，通达海向第四大供应商科大讯飞的采购信息化建设的金额为319.96万元，较上一年度明显增加。

此外，通达海在其历史出资和国有企业改制过程中还存在程序上的瑕疵。

据招股书，1995年3月，北京通达海网络工程中心（下称“北京通达海”）以货币出资25.00万元；郭琪荣以货币出资1.00万元、实物出资19.00万元；郑建国以实物出资5.00万元，共同成立南京通达海网络工程有限公司（下称“通达海网络”，通达海前身），其中郭琪荣和郑建国实物出资的内容为网络产品及配件。

而在通达海网络设立时，郭琪荣和郑建国实物出资24.00万元未进行评估作价，该情形不符合当时有效的公司法规定。为了夯实通达海的实收资本，通达海实际控制人郑建国直到2020年11月以货币24.00万元投入公司，全部计入资本公积。

招股书还披露，北京通达海为水利部信息中心的全资企业，水利部信息中心为水利部的直属单位，因此通达海成立之初为国有企业。

2001年9月，北京通达海将所持的25.00万元出资额转让给郑建国，双方协商确定了北京通达海退出的价格为30.00万元，通达海自此改制为非国有法人企业。但通达海未能查找到当时北京通达海的上级主管部门就本次国有股退出的书面批准文件，存在程序上的瑕疵。

与企信网数据“打架”，保荐机构违规被罚

据招股书，通达海于2020年6月29日整体变更为股份有限公司后，股本合计有3,000.00万股，其中郑建国持有1,433.44万股，股权比例为47.78%。2020年9月增资完成后，通达海股本增加3,450.00万股，郑建国持股数不变，持股比例下降至41.55%。

但通达海2020年工商年报显示，公司股东郑建国持股比例由47.78%下降至41.55%，股权变更时间为2020年6月16日，比招股书披露的时间要早了3个月。

（数据来自企信网）

此外，通达海的保荐机构海通证券近年来还接连因为业务违规被处罚。

2021年2月7日，海通证券因对挂牌公司内控情况、股权情况等核查不充分，被证监会出具警示函。同日，海通证券还因两项业务遭到监管谈话。

2021年4月26日，海通证券保荐的星光农机股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司发行预案披露的认购对象间接股东的股权结构，与发行保荐工作报告中披露的不一致。两次保荐工作的发生时间为当年1月11日和2月1日，且违规行为一致，海通证券在短期内因同一情形违规2次。

当年3月，海通证券还因多项违规，被上海证监局责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告、暂停为机构投资者提供债券投资顾问业务12个月。

值得注意的是，今年1月27日，海通证券还因业务问题被全国中小企业股份转让系统处以通报批评的监管措施。

（图片来自全国中小企业股份转让系统）

对通达海此次IPO的后续发展，我们也将继续关注。

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