浙江天松医疗器械股份有限公司（证券简称：天松医疗；证券代码：430588.NQ）主要从事内窥镜微创医疗器械的研发、生产、销售和服务，2014年1月起在新三板挂牌，2020年5月调至创新层，目前正在冲刺北交所上市。

据招股书披露，天松医疗目前生产的各种硬式医用内窥镜及配套微创手术器械达数千余个品种和规格，销往欧洲、亚洲、美洲、非洲的40多个国家和地区。2019年至2021年，公司在内窥镜微创医疗器械的国内市场占有率分别为0.37%、0.31%和0.30%，在内窥镜微创医疗器械出口中的市场占有率分别为1.29%、0.68%、0.93%。

天松医疗称，公司是浙江省“隐形冠军”企业，目前共拥有27项专利，其中发明专利13项、实用新型专利14项。公司还参与起草了《YY/T0070-2018 食管窥镜》和《YY/T0071-2018 直肠、乙状结肠窥镜》两项行业标准。

(资料图片)

报告期（2019年、2020年、2021年、2022年1-6月）内，天松医疗的营业收入分别为11522.35万元、9582.55万元、10522.87万元、5248.99万元，归母净利润分别为4149.62万元、6458.10万元、4081.96万元、2198万元，可比前三年均呈现下降趋势。

除了业绩令人担忧以外，天松医疗和第一大供应商、多家前员工经销商的关系也值得关注。公司在新三板挂牌时认定的多个关联方，在此次北交所IPO申报材料中均作为非关联方披露，部分实控人亲属控制的公司也“隐身”其中。

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与第一大供应商关系匪浅，美国子公司疑是对方服务中心

FIEGERT ENDOTECH MEDIZINTECHNIK GMBH（以下简称：德国费格）在报告期各期均为天松医疗的第一大供应商，主要向公司销售椎间孔内窥镜、咬切钳、髓核钳等，天松医疗各期分别对其采购290.94万元、298.44万元、231.10万元、142.31万元，分别占当期采购总额的10.72%、13.25%、10.07%、15.81%。

同时，天松医疗还向德国费格销售少量的鼻窦镜、腹腔镜等内窥镜，报告期各期的销售金额分别为15.15万元、24.55万元、30.65万元、2.55万元。

Walter Fiegert是德国费格的实际控制人，同时持有FIEGERT ENDOTECH INCORPORATED（以下简称：美国费格）的30%股份，而美国费格正是天松医疗的控股子公司，天松医疗持股比例为55%。

根据天松医疗在新三板挂牌时的法律意见书，Walter Fiegert作为子公司重要股东，被天松医疗认定为关联方，Walter Fiegert控制或担任董事、高级管理人员的企业亦为关联方。但在本次北交所IPO申报材料中，天松医疗并未将Walter Fiegert及其控制的德国费格认定为关联方，公司与德国费格的交易也未作为关联交易披露。

此外，根据德国费格官网披露，公司1991年在美国佛罗里达州设立了服务中心Fiegert Endotech USA。据Fiegert Endotech USA网站，其地址为4507 NW 103rd Ave Sunrise，而这也是天松医疗披露的子公司美国费格、美国天松的办公地点。

另据美国佛罗里达州工商信息，名称中包含“Fiegert Endotech”的企业仅有美国费格，且美国费格的负责人曾为Walter Fiegert。也就是说，美国费格可能是天松医疗向德国费格或Walter Fiegert收购取得，而德国费格目前仍认为美国费格是其服务中心。

招股书显示，天松医疗的商誉账面原值为393.73万元，系收购美国费格55%股权形成，已全部计提减值准备。

而德国费格曾持有天松医疗的25%股份，2012年6月将所持股份转让给天松医疗实控人徐天松，此后不再持有公司股份。

实控人亲属“隐身”经销商，关联方认定成谜

天松医疗的实际控制人为徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人，三人合计持有公司89.71%的股份。

桐庐江立医疗设备有限公司（以下简称：桐庐江立）是天松医疗认定的关联方，由徐天松之兄徐天时的女婿江立持股60%并担任执行董事兼总经理。

工商年报显示，桐庐江立2019年的联系电/话为137****8716，2020年联系电/话为133****2683，与桐庐立诚医疗设备有限公司（以下简称：桐庐立诚）在2019年、2020年工商年报中公示的电/话号码完全相同。

同时，桐庐江立的工商住所为“高家路2*9号4号楼302室”，而桐庐立诚为同一地址的313室。

桐庐江立由江立、江群分别持股60%、40%，桐庐立诚则由钱立成、江群分别持股60%、40%。而天松医疗在新三板挂牌时曾披露，钱立成系江立的姐夫，并将桐庐立诚认定为公司关联方。

不过，与德国费格类似，天松医疗在本次北交所IPO申报材料中亦未将桐庐立诚作为关联方披露。目前，天松医疗对外出租8间房屋，其中2间系向桐庐立诚出租，桐庐立诚还是天松医疗2020年末的其他应付款第三大单位。

另外，据公司在新三板挂牌时的法律意见书，吴兴峰、张海宇均为徐天松之兄徐天时的亲属。目前，吴兴峰为杭州欣汇达贸易有限公司（以下简称：杭州欣汇达）的销售员，张海宇为杭州毓康医疗器械有限公司（以下简称：杭州毓康）的执行董事兼总经理。

报告期内，杭州欣汇达、杭州毓康均为天松医疗的经销商，但招股书在“实际控制人的亲属任职并与发行人发生业务往来的经销公司情况”处并未提及上述公司，而是仅披露了三家经销商，分别是杭州康乘医疗器械有限公司（以下简称：杭州康乘）、广州畅神贸易有限公司（以下简称：广州畅神）、成都天松医疗器械有限公司（以下简称：成都天松），相关的实控人亲属分别为江立、徐飞（徐天松之侄，徐天时之子）、徐天玉（徐天松之弟）。

值得一提的是，桐庐康瑞医疗器械有限公司（以下简称：桐庐康瑞）曾在2017年和广州畅神共同投标“佛山市南海区人民医院彩色血管内超声机”项目，还在2022年和杭州康乘共同投标“佛山市南海区人民医院男性功能检测仪”项目。而桐庐康瑞也是天松医疗的关联方，由徐天时、徐飞分别持股50%。

前员工经销商贡献两成收入，工商地址或暴露隐秘关联

报告期内，天松医疗客户中，由离职员工出资设立或者担任董事、监事、高级管理人员的经销商有11家，由离职员工任职的经销商有9家。报告期各期，上述前员工经销商合计分别贡献收入2605万元、2233.03万元、2424.13万元、1155.87万元，分别占公司当期主营业务收入的22.62%、23.34%、23.09%、22.06%。

赵叶坤原为天松医疗业务员，2011年2月离职，此后在桐庐宇坤医疗器械有限公司（以下简称：桐庐宇坤）、浙江纳瑞通医疗器械有限公司（以下简称：浙江纳瑞通）任销售员。桐庐宇坤、浙江纳瑞通的实控人为赵叶坤之子女，不过，天松医疗仍将两家公司作为离职员工任职的经销商披露。

据（2020）浙0122民初2447号判决书，2011年12月，杭州桐庐尖端内窥镜有限公司（天松医疗曾用名）委托赵叶坤与金山医院签订《内镜基地器材购买协议》；2014年10月、2016年10月，桐庐宇坤分别委托赵叶坤及其子赵健与金山医院签订《医疗设备器械购销合同》《医疗设备器械购销内贸合同》，两份合同上约定的医疗器械设备均为天松医疗已交付给金山医院的器械设备。

2019年3月，赵叶坤和天松医疗出纳马训花之间存在一笔资金往来，金额为29.66万元。

工商信息显示，徐鸿伦是浙江纳瑞通的监事，同时持有杭州富阳鸿康医疗器械有限公司（以下简称：富阳鸿康）的40%股份。富阳鸿康的联系邮箱曾为“xkh1*7@126.com”，与杭州同善医疗器械有限公司（以下简称：同善医疗）相同。而同善医疗目前为徐天松控制的企业，2016年4月以前为天松医疗的控股子公司。

三轮问询显示，徐鸿伦因涉及隐私无法向保荐机构和申报会计师提供其个人银行流水。

杭州毓康、桐庐理群医疗器械有限公司、桐庐益民医疗器械有限公司（以下简称：桐庐益民）、桐庐申华医疗器械有限公司、桐庐博雅医疗器械有限公司（以下简称：桐庐博雅）均为天松医疗的前员工经销商。上述经销商在2019年工商年报中填报的通信地址均为“东兴路608号”，而该地址也是徐天松、徐斌顶和徐斌峰控制的浙江天松尖端自动化科技股份有限公司的所在地。

二轮问询显示，桐庐益民的实控人周益民亦不愿意提供其个人银行流水。

桐庐晨阳医疗器械有限公司、桐庐三叶医疗器械有限公司也是天松医疗的前员工经销商，在2019年工商年报中填报的通信地址均为“洋洲路28号”。而该地址还是杭州欣汇达的工商住所，以及桐庐亿阳医疗器械有限公司（以下简称：桐庐亿阳）曾经的地址。桐庐亿阳为徐天松之妹徐松英之子申屠康梁曾担任执行董事兼总经理的企业，属于天松医疗的关联方。

同样位于“洋洲路28号”的还有杭州竹健医疗器械有限公司。该公司成立于2019年9月，2019年即与天松医疗开始合作，2020年就成为公司第二大一般经销商。

杭州兴汉医疗器械有限公司（以下简称：杭州兴汉）和成都天松在2019年至2021年稳居天松医疗的前两大客户位置。其中，成都天松由徐天松之弟徐天玉及其配偶控制，杭州兴汉看似与公司不存在关联关系。

王元浩是杭州兴汉的实控人，同时控制杭州龙楠医疗器械有限公司（以下简称：杭州龙楠）。工商信息显示，杭州龙楠的注册地址为“董家路1*0号B座301-178工位”，而前员工经销商桐庐博雅的注册地为同一地址的“301-101工位”。

桐庐康尔医疗器械有限公司（以下简称：桐庐康尔）是天松医疗2020年新开发的客户。据工商信息，桐庐康尔的联系电/话、邮箱均与桐庐富尔克医疗器械有限公司相同，而后者亦为天松医疗的前员工经销商。

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