来源：壹财信

作者：白 羽

【资料图】

2020年以来，文旅行业受到新冠疫情影响，相关企业普遍遭受了重大打击。从事游乐设施开发、生产、销售的金马游乐（300756）在上市的第三年开始也被卷进了名为不可抗力的“大摆锤”中，业绩坐上了“过山车”。

公司的经营状况令人担忧，而金马游乐的控股股东、高管在近两年内频繁减持，“落袋为安”为个人止损不少。实控人埋头套现的同时，不知出于何因，原一致行动人不再续签协议，恰逢公司再融资，控制权减半后还将被稀释。

在下游客户破产、市场未来不明朗，且五年前IPO项目延期、未建成、未投产的当下，金马游乐再度募资扩张，产能如何消化。金马游乐本次再融资事项存在诸多风险，下注后疫情时代文旅业可能出现的触底反弹，能否让公司重回顶峰？

繁荣后风雨飘摇的三年

2018年12月28日，金马游乐正式在创业板挂牌，当年年报显示，公司实现5.20亿元营业收入，归属于上市公司股东的净利润达到9,804.38万元；2019年，金马游乐营业收入突破6.25亿元，归属于上市公司股东的净利润约为1.10亿元。

2020年，金马游乐的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别降至3.83亿元和-2,016.06万元，上市后首次陷入亏损。

2021年上半年，国内疫情形势稳定，金马游乐业务基本未受影响，2021年全年实现营业收入50,389.50万元、归属于上市公司股东的净利润2,127.25万元，虽重新盈利但利润难以企及疫情前的两成。

自2022年以来，金马游乐的下游客户游乐园受疫情影响建设经营迟缓，包括上海迪士尼等知名园区在内的部分客户受疫情影响短期闭园，金马游乐的业务开展受到较大的影响。

金马游乐在2023年1月31日发布了2022年度业绩预告，预计2022年归属于上市公司股东的净利润亏损1,950万元-2,500万元。

金马游乐的下游客户中，虽不乏迪士尼、欢乐谷、方特、万达乐园等知名园区项目，但也存在客户破产、货款难以收回的情况。

2021年，金马游乐的经营活动产生的现金流量净额为-6,331.91万元。截至2022年6月末，金马游乐的应收账款账面价值达到14,194.90万元，占当期营业收入的66.53%。同期末应收账款账面余额为26,211.07万元，其中3年以上账龄的应收账款占比为37.69%，截至当期末共计提坏账准备12,016.17万元，当期发生坏账损失1,310.16万元。

实控人频频减持忙套现

金马游乐上市3年后，控制股东股份锁定期于2021年12月解除，次年年初，金马游乐发布首次《关于公司控制股东股份减持计划的预披露公告》。截至公告签署日2022年1月13日，实控人及一致行动人邓志毅、刘喜旺、李勇分别持有金马游乐20,785,597股（占总股本20.46%）、8,439,848股（占总股本8.31%）、7,683,848股（占总股本7.56%）。此次减持计划中三人分别拟减持不超过2,632,000股（占总股本2.5904%）、1,068,700股（占总股本1.0518%）、972,900股（占总股本0.9575%）。

2022年7月，金马游乐发布《关于公司控股股东提前终止减持计划暨部分控股股东超额减持股份的致歉公告》（下称“致歉公告”）。

致歉公告显示，此次减持中，控股股东通过集中竞价或大宗交易方式合计套现约7,196.82万元，其中李勇并未实际减持。同时实控人刘喜旺在实施个人减持时，因操作失误，导致其实际减持了1,991,640股（占总股本1.41%），个人超额减持495,460股（占总股本0.35%），超额减持部分成交金额为750.67万元。

截至致歉公告签署日2022年7月27日，3名控股股东的减持计划提前终止。

仅半个月后，2022年8月11日金马游乐再次发布控股股东减持计划，邓志毅、李勇、刘喜旺拟减持股份数量分别不超过4,503,700股（占总股本3.18%）、2,689,300股（占总股本1.90%）、962,300股（占总股本0.68%），3人合计减持不超过8,155,300股（占总股本5.76%）。

就在第二次减持计划期间，控股股东、实控人之一刘喜旺前次减持计划时的违规行为受到监管部门的处罚。

2022年11月，实控人刘喜旺收到广东证监局警示函，其在首次减持中的超额减持行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（2017年修订）第三条、第八条等相关规定。

在实控人被警示的当月，金马游乐再融资事项注册生效。

2022年10月18日签署的最后一版募集说明书中，金马游乐表示其本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权变化。截至2022年6月末，邓志毅、李勇、刘喜旺三人分别持有金马游乐18.59%、7.60%、7.29%的股份，合计持股33.48%，控股权超过三分之一。

但由于3名控股股东在再融资事项注册生效后依旧在持续实施减持计划，截至2023年3月金马游乐发布的《关于公司控股股东及持股5%以上股东减持计划时间届满的公告》签署日，邓志毅、李勇、刘喜旺持股比例分别降至17.82%、7.24%、6.66%。

控股股东的第二次减持计划中，3人合计套现约3,189.93万元，两次减持合计套现超1亿元。

且在此前，2022年12月28日金马游乐发布公告：实际控制人及一致行动人邓志毅、刘喜旺、李勇共同出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，《一致行动协议》到期后不再续签，三方的一致行动关系于公告日起解除。

此后邓志毅为金马游乐唯一实控人且暂不存在其他一致行动人，截至控股股东第二次减持计划时间届满日，邓志毅持股仅17.82%。

募集说明书显示，金马游乐本次再融资股票发行上限为2,500万股，占发行前总股本的17.65%，其中提到发行完成后邓志毅、刘喜旺、李勇仍为控股股东、实际控制人。但3人的一致行动协议不再续签后，此次再融资发行后的控制权风险或需重新评估。

再融资逆势扩张或受考验

2020年11月，金马游乐发布公告，与深圳市华创旅游咨询管理有限公司（下称“华创旅游”）及其股东郑维、方挺斌、孟新（下称“原股东”）签署了《增资协议》，金马游乐以自有资金总计2,500万元向华创旅游增资，取得华创旅游51%的股权。

公告显示，华创旅游成立于2016年4月，经营范围包含旅游市场研发、主题活动组织策划；人力资源管理和培训咨询；旅游商业开发；主题乐园、水公园、室内主题公园、儿童娱乐项目及旅游景区的管理与咨询等。

截至2020年6月末，华创旅游资产总额为1,252.20万元，负债总额为171.28万元，所有者权益合计1,080.91万元。

金马游乐以增资入股的形式获得华创旅游51%股权，华创旅游注册资本由500万元增加至1,020.4082万元，新增注册资本520.4082万元由金马游乐以投资价款合计2,500万元认购，单价4.80元/注册资本。

增资定价参照收益法下华创旅游经评估的股东权益价值2,897.00万元确定，较最近一期账面净资产溢价168.01%，且此评估值下华创旅游每股单价为2.84元/注册资本，实际收购价格较评估值另外溢价69.21%。

购买日至2021年期末，华创旅游的净利润为-235.63万元，2021年末，由于该等并购形成的商誉余额为846.62万元。

除了收购子公司扩充公司架构外，金马游乐对生产规模的扩张也从未停止。

2018年，金马游乐IPO时拟募资4.50亿元，投入游乐设施建设项目、研发中心建设项目、融入动漫元素游乐设施项目，建设期分别为18个月、24个月、18个月。

2023年1月，金马游乐发布《关于对在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集资金内部投入计划的公告》，其中提到，游乐设施建设项目已于2020年12月31日建设完成；研发中心建设项目、融入动漫元素游乐设施项目进行整合变更为募投项目金马数字文旅产业园建设项目（下称“产业园建设项目”），且该项目建设周期延长1年，预计2023年6月30日建设完成。

募集说明书显示，此次再融资前，IPO时期的建设项目中，建设完成的游乐设施建设项目截至2022年6月末暂未单独对外界实现销售，产业园建设项目仍在建设中。

此次再融资，金马游乐拟募集27,500.00万元用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）项目（下称“生产运营基地一期项目”）和补充流动资金。其中募集资金用于补流占总募资的比例正好为30%，另外生产运营基地一期项目中还有2,127.98万元铺底流动资金。

经历了约三年的疫情，金马游乐自身的业绩大幅下滑、并有两年处于亏损状态，存在现金流失血。同时，金马游乐的部分下游客户也处于或亏损或破产的情况，经济复苏市场需求回升尚需时日。对业务模式为“以产定采”、“以销定产”的金马游乐而言，前次IPO募投项目延迟，已建成项目产能亦未开始释放，再融资继续扩张，产能消化或成难题，《壹财信》将继续保持关注。

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