《电鳗财经》 李笑笑/文

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近日，金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称“金发拉比”)发布了最新年度报告，2022年该公司营业收入同比下降18.03%，归属于上市公司股东的净利润上市以来首度出现亏损，同比下降729.99%。

《电鳗财经》关注到，结合2021年金发拉比投资的广东韩妃医院投资有限公司(以下简称“韩妃投资”)过去两年的业绩完成情况，与投资时的业绩承诺有一定的差距，该公司对韩妃投资计提减值准备及确认投资损失，这也是其2022年出现亏损的主因。

营业收入连降四年 上市以来首度亏损

金发拉比成立于1996年，长期专注于母婴消费品行业，核心业务是对“拉比(LABIBABY)”、“下一代(ILOVEBABY)”及“贝比拉比(BABYLABI)”三大自有品牌的运营管理，产品线对母婴“穿”、“用”类产品基本实现全覆盖。2015年6月，该公司在A股上市。

数据源自巨潮资讯

根据金发拉比发布的相关数据，2018年-2021年，该公司实现营业收入分别为4.54亿元、4.38亿元、3.13亿元、2.99亿元。2023年4月20日，该公司发布了最新年报，2022年该公司实现营业收入为2.45亿元，同比下降18.03%。这也意味着该公司的营收已连续4年下滑。

而2022年，该公司归属于上市公司股东的净利润为-8823.93万元，同比下降729.99%，这也是该公司上市近8年以来首度出现亏损。

斥巨资投资医美企业 高增值率曾被关注

值得关注的是，金发拉比围绕“产品+服务+互联网”战略，聚焦“母婴用品+医疗、医美服务”领域，除了提升自身品牌、产品、渠道、信息化等方面的争力，还在持续推进服务端业务布局，布局妇产医院、医疗美容新赛道的布局。

为推动实施母婴大健康战略，推进业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，2021 年 4 月，金发拉比第四届董事会第九次会议审议通过了以2.38亿元现金方式受让“怀化问美企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”(怀化问美于2022年6月21日经广州市越秀区市场监督管理局核准更名为“广州问美企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”，以下简称“广州问美”或“怀化问美”)持有的广东韩妃医院投资有限公司(以下简称“韩妃投资”或“目标公司”)36%股权。

2021年4月，金发拉比发布的关于投资广东韩妃医院投资有限公司的公告(以下简称“投资公告”)显示，目标公司深耕医美行业十余年，截至2020年，旗下控股5家医疗美容机构，分别位于广州白云区、广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市，拥有约1000名员工、约2万㎡医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。集团实行连锁化经营，开辟粤港澳大湾区市场，在专业化医疗技术团队、先进设备、标准化服务体系、品牌、口碑、业绩等方面都有良好的表现，已拥有行业整合复制扩张的能力。

上述交易中，转让方及担保方就目标公司2021年度、2022年度扣非后归属母公司所有者净利润做出业绩承诺：目标公司在2021年和2022年的扣非后归属母公司所有者净利润分别不低于5000万元和6000万元。如目标公司未实现业绩承诺的扣非后归属母公司所有者净利润，转让方及担保方将按照协议中业绩承诺约定履行补偿义务。

深圳证券交易所公司管理部关注函

2021年4月8日，深圳证券交易所公司管理部(以下简称“交易所”)针对金发拉比投资韩妃投资事项下发关注函，交易所指出《投资公告》显示，金发拉比拟以自有资金2.38亿元受让怀化问美企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的广东韩妃医院投资有限公司36%的股权，对应402.35万元出资。韩妃投资2020年经审计净资产为1607.47万元，评估价值为6.68亿元，增值率达40.53倍。金发拉比被要求补充披露韩妃投资股权评估报告，并结合同行业可比公司和可比交易情况、标的公司经营业绩及最近三年股权变动交易价格等因素，详细分析韩妃投资评估高额增值的原因，以及上述交易作价的合理性、公允性。

此外，《投资公告》显示，韩妃投资2020年经审计归属于母公司所有者的净利润为1112.56万元。交易对方怀化问美及担保方韩妃投资实际控制人黄招标承诺韩妃投资2021年度归属母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后不低于5000万元，2022年归属母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后不低于6000万元;即2021年承诺业绩较2020年增长349%，而2022年承诺业绩较2021年仅增长20%。若韩妃投资未实现承诺利润，金发拉比有权要求交易对方怀化问美及担保方黄招标进行现金补偿，亦有权在 2023 年 6 月 30 日前要求怀化问美回购韩妃投资 36%股权。而金发拉比提供的韩妃投资 2020 年审计报告显示，韩妃投资以前年度未分配利润为-3222.83 万元;截至 2020 年 12 月 31 日，韩妃投资其他应收款的期末余额为 8345.36 万元。

金发拉比被要求说明标的公司业绩承诺与以前年度实际业绩差异较大的原因，业绩承诺金额确定的依据及可实现性，2021年、2022年承诺业绩增长率变化较大的原因及合理性;并说明怀化问美与黄招标是否具备履行现金补偿义务的能力以及金发拉比相关履约保障措施。

2021年4月15日，金发拉比发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告针对2021年4月8日，交易所关注函中提到的相关问题逐一做了回复。2021 年 4 月 21 日，金发拉比发布的关于广东韩妃医院投资有限公司完成公司变更登记的公告显示，韩妃投资收到广州市白云区市场监督管理部门核发的《准予变更登记(备案)通知书》，同时收到登记机关为其换发的《营业执照》，韩妃投资已完成股权转让变更登记事宜及金发拉比委派人员任职董事的登记备案事宜。

业绩完成情况不佳 相关方质押股权增信

金发拉比发布的2022 年年度业绩预告显示，该公司业绩变动主要因，2022 年疫情不断反复对韩妃投资全年正常经营带来较大的影响，特别是第四季度广州疫情对韩妃投资的经营影响尤为严重。韩妃投资旗下广东韩妃医院、广州韩后医院都位处广州市区，两家医院的客户上门量、成交量、客单价均大幅下降，韩妃投资 2022 年度预计将出现亏损，根据会计准则，需确认投资损失。此外，基于韩妃投资过去两年的业绩完成情况，与投资时的业绩承诺有一定的差距，根据会计谨慎性原则对韩妃投资预计计提长期股权投资减值准备。

2023 年 4 月 20 日，金发拉比发布的关于计提长期股权投资减值准备及确认投资损失的公告显示，经审计韩妃投资 2022 年度出现亏损。2021 年 4 月，金发拉比通过受让持有韩妃投资36%股权，金发拉比以长期股权投资权益法核算至今，此次金发拉比计提减值准备 6063.34 万元及确认投资损失 1630.41 万元后，截止 2022 年 12 月 31 日， 该长期股权投资的账面价值为 1.71亿元。

此外，2023 年 4 月 20 日，金发拉比发布的关于韩妃投资项目的进展公告显示，韩妃投资虽因外部因素影响导致 2022 年经营情况不理想，但金发拉比董事会基于对今年以来韩妃经营情况的分析，以及对韩妃投资在业内所具有的领先优势和对医美行业长期看好，为了确保韩妃投资作为公司战略投资项目使其稳健经营，同时也体现韩妃投资实控人黄招标对履行业绩承诺的信心，金发拉比董事会经与黄招标进行沟通协商后，黄招标同意将其控制的广州问美所持有的韩妃投资 15%股权质押给金发拉比作为增信措施。

公告显示，2023 年 4 月 18 日，金发拉比第五届董事会第二次会议审议通过了《关于韩妃投资项目补充协议的议案》，广州问美将其持有的韩妃投资15%股权质押给金发拉比，为广州问美和黄招标在《股权转让协议》及《补充协议》项下合同义务的履行提供质押担保，包括但不限于现金补偿义务、股权回购义务、违约责任承担及损害赔偿义务等。

韩妃投资实缴资本仅1万元 后续业绩表现仍待关注

韩妃投资工商信息 源自天眼查

《电鳗财经》关注到，天眼查显示，韩妃投资的注册资本为1117.647万元，但该公司的实缴资本仅为1万元。

韩妃投资 投资企业名称(源自天眼查)

天眼查显示，韩妃投资控股的企业为中山韩妃医疗美容门诊部有限公司(投资比例100%)、珠海韩妃医疗管理有限公司投资比例(投资比例90%)、广州韩妃医疗美容医院有限公司(投资比例100%，曾用名“广州韩后医疗美容医院有限公司”、“广州韩后医疗美容门诊部有限公司”、以下简称“广州韩妃医疗”)、珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司(投资比例100%，以下简称“珠海韩妃医疗”)、广东韩妃整形外科医院有限公司(投资比例85%，曾用名“广东韩妃医疗美容医院有限公司”，以下简称“韩妃整形”)。

韩妃整形司法风险源自 天眼查

珠海韩妃医疗司法风险源自 天眼查

广州韩妃医疗司法风险源自 天眼查

此外，天眼查显示，韩妃投资旗下的多家控股企业在诉讼中成为被告，案由包括“医疗服务合同纠纷”、“医疗损害责任纠纷”、“居间合同纠纷”，其中广州韩妃医疗2021年曾与秦岚发生网络侵权责任纠纷。

《电鳗财经》将对韩妃投资及金发拉比未来业绩表现保持关注。

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