近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（证券简称：招商蛇口；证券代码：001979.SZ）拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称：深投控）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称：南油集团）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称：招商投资发展）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称：招商前海实业）2.89%股权，并向包括招商投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过85亿元。

招商蛇口拟发行股份收购南油集团、招商前海实业部分股权

资料显示，招商蛇口是招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，公司拥有4个上市平台，业务范围覆盖产业园区、集中商业、物业服务、酒店公寓等专业或特色领域。截至2022年末，招商蛇口拥有总资产达8864.71亿元；年内实现营业收入1830.03亿元，较上年增长13.92%；实现归母净利润42.64亿元，同比下降58.89%。

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据资产重组报告书显示，本次重组交易拟通过发行股份方式进行股权收购。截至标的评估基准日（2022年11月30日），南油集团的资产评估估值结果为281.85亿元，溢价率为48.71%，对应24%权益比例的股份支付对价为67.64亿元；招商前海实业的资产估值为749.50亿元，无溢价率，对应2.8866%权益的股份支付对价为21.64亿元。

本次重组交易标的之一南油集团成立于1984年，目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。截至评估基准日，南油集团拥有资产总计247.38亿元，资产负债率23.51%；2020年-2022年1-11月分别实现营收0.76亿元、1.44亿元和1.13亿元，分别实现归母净利润8.51亿元、2.78亿元和-0.18亿元。报告期内营收存在波动，盈利呈下滑态势。

招商前海实业为本次重组另一交易标的，公司成立于2016年，主营业务为园区开发、建设和运营。在此次股权收购交易前，招商前海实业即为南油集团的重要下属企业。南油集团直接持有招商前海实业32.89%股权，通过深圳市前海平方园区开发有限公司及下属子公司按权益比例间接持有招商前海实业11.96%股权，合计共持有招商前海实业44.85%权益；招商蛇口同时持有招商前海实业16.04%权益份额。

截至评估基准日，招商前海实业拥有总资产1366.65亿元，资产负债率4.80%。报告期内，公司分别实现营业收入85.55亿元、40.36亿元和1.74亿元，分别实现归母净利润22.76亿元、8.81亿元和1.66亿元，公司营收及净利均出现大幅下降。

招商蛇口方面表示，本次交易完成后，将有利于公司提高在前海片区享有的资源价值，进一步增强对前海自贸区的投资和建设。

但经我们研究发现，本次重组报告书对标的公司的披露有多项信息存疑。

标的公司购销金额与关联交易存在冲突

重组报告书显示，2020年-2022年1-11月，招商局集团下属公司均位列南油集团前五大销售客户，报告期内销售金额分别为2133.77万元、4984.82万元和6007.40万元，收入占比分别为28.24%、34.64%和53.07%，销售往来金额及收入占比均逐年上升。值得注意的是，在销售情况注释中提到，招商局集团下属公司包括深圳招商网络有限公司（以下简称：招商网络）和招商局保税物流有限公司（以下简称：招商保税）。

据重组报告书关于标的公司关联交易处披露，报告期内，南油集团向招商网络提供劳务，交易金额分别为1912.31万元、4785.26万元和5184.83万元；同时还存在对招商保税的关联租赁，各期分别确认租赁收入221.46万元、199.56万元和1149.62万元。以此计算，报告期内南油集团对招商网络和招商保税的关联交易金额为2133.77万元、4984.82万元和6334.45万元。2022年1-11月南油集团对招商局集团下属公司的关联交易金额比销售金额多出了327.05万元。

类似的情况还出现在招商前海实业的采购情况中。据重组报告书显示，2021年度，深圳招商房地产有限公司（以下简称：招商房地产）位列招商前海实业第四大供应商，当期发生采购金额4913.39万元。但在招商前海实业与关联方的关联交易中显示，2021年向招商房地产采购商品的关联交易金额为0元。

标的公司与关联方的关联交易金额与实际购销金额均存在冲突，重组报告书的信披质量存在明显瑕疵。

标的公司购销往来真实性存疑

除上述问题外，南油集团、招商前海实业与部分客户、供应商的购销真实性也存在疑问。

据重组报告书披露，上海玉串自动化科技有限公司（以下简称：上海玉串）为南油集团2021年第五大销售客户，当期产生销售金额669.96万元；深圳市第一建筑工程有限公司（以下简称：深圳一建）为招商前海实业2020年度第一大供应商，当期发生采购金额4858.21万元。

但工商信息情况显示，上海玉串2021年、深圳一建2020年的资本实缴金额和社保缴纳人数均为零，当期两家企业或并未实际开展经营。

此外，深圳市浩隆恒泰贸易有限公司（以下简称：浩隆恒泰）为招商前海实业2022年1-11月的第二大销售客户，当期发生销售金额3680.61万元。而据工商信息显示，浩隆恒泰于2022年7月14日才成立，即成立仅4个月即成为招商前海实业主要销售客户之一。

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