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《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控

【资料图】

2018年2月，格力集团间接通过深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海新材二期基金”），投资广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”）。截至思泉新材发行前，富海新材二期基金对思泉新材持股7.86%。

此番上市，思泉新材或面临诸多问题。其中，在思泉新材新三板挂牌时期，董秘郭智超的学历错披成研究生学历，直到此次上市才更正为大专，而2020年该董秘更是曾因未及时履行信息披露义务被出具监管工作提示。此外，思泉新材保荐机构及会计师均因多项问题被“点名”，或难勤勉尽责。值得关注的是，思泉新材募投项目环评报告的信披质量或遭拷问，不仅投资总额上演“变脸”，项目的占地面积与建筑面积或“张冠李戴”。

一、大专董秘曾将学历“贴金”成研究生，且因思泉新材未及时披露关联交易被“点名”

野鸡大学也称“学历工厂”、“虚假大学”，通常采用与知名院校容易混淆的名称，以混淆视听的方式招收学生。

作为在思泉新材任职多年的董秘郭智超，曾存在一段涉嫌学历造假的“黑历史”，个人学历从大专“贴金”成为研究生，直到此次上市才更正过来。

1.1 2018年12月起郭智超任董秘，上任彼时未取得股转系统董秘资格证书

据公开信息，思泉新材曾于2016年11月4日起在全国中小企业股转系统（以下简称“新三板”）公开挂牌转让，后于2020年3月5日起终止在新三板挂牌。

据思泉新材新三板时期2018年12月19日签署的《广东思泉新材料股份有限公司董事会秘书任免公告》（以下简称“任免公告”），任命郭智超女士为思泉新材董事会秘书，自2018年12月18日起生效。

任免公告披露称，该任命董事会秘书郭智超未取得股转系统董秘资格证书。

据签署日为2023年5月12日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股书”），郭智超任副总经理、董事会秘书，最新任期为2022年6月-2025年6月。

也就是说，自2018年起至今，郭智超均在思泉新材担任董事会秘书，彼时被任命时郭智超尚未取得股转系统董秘资格证书。

而关于郭智超的问题才刚刚开始。

1.2 新三板时期郭智超将其大专学历披露为研究生，攻读院校名称与官方信息打架

在招股书中，思泉新材披露了挂牌期间的信息披露文件与本次发行上市申请文件的差异情况。思泉新材披露称，2018年年报中，披露董事会秘书郭智超的学历为研究生。而本次申报中，披露副总经理、董事会秘书郭智超为大专学历。

对此，思泉新材解释称系根据创业板招股书的披露要求及公司实际变化情况对简历情况进行了更新，对之前年度信息披露错误进行修正。

也就是说，在郭智超刚刚上任后，在信息披露上出现错误，将个人学历从大专披露成研究生。

具体来看。据前述任免公告“新任董监高人员履历”部分，郭智超，女，1986 年出生，获得法国里昂IDARC高等商业管理学院硕士学位。

蹊跷的是，郭智超宣称攻读硕士学位的院校法国里昂IDARC 高等商业管理学院，或并不存在。

据公开信息，截至查询日2023年6月15日，法国被承认的院校中，并无“法国里昂IDARC高等商业管理学院”，而是有一家中文校名为“IDRAC高等商学院”的院校。法文校名为IDRAC Business School (IDRAC)，官方网址是www.ecoles-idrac.com。

据IDRAC官网，IDRAC（Institut de Recherche et d"Action Commerciale）于1965年在巴黎创建，后相继在蒙彼利埃、里昂、尼斯等地成立。

通过上述信息不难发现，思泉新材在任免公告中，或将院校名“IDRAC”错误披露成了“IDARC”。

而问题仍在继续。

1.3 2020年因思泉新材未及时披露关联交易，郭智超被出具监管工作提示

据招股书，2020年2月13日，思泉新材收到全国股转系统公司监管一部出具的《关于对广东思泉新材料股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》文件显示：2019年期间，思泉新材与深圳市晶磁材料技术有限公司发生关联交易500万元，与华碳（重庆）新材料产业发展有限公司发生关联交易960万元，合计1,460万元，占思泉新材2018年期末净资产的12.33%，以上行为未及时履行审议程序及信息披露。

对此，思泉新材董事长任泽明、董事会秘书郭智超对上述事项未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4、1.5条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，全国股转系统公司监管一部对思泉新材及时任董事长任泽明、董事会秘书郭智超进行监管工作提示。

可见，自郭智超担任董事会秘书后，思泉新材不仅曾存在董秘学历错披露的情形，直到此次上市才更正过来。此外，2020年，思泉新材也因未及时履行关联交易信息披露而被“点名”。面对上述情形，郭智超在日后董秘工作中能否勤勉尽责，思泉新材的信息披露又有几分可信度？或该“打上问号”。

二、此次上市招股书因篇幅冗长遭劝改，保荐机构及审计机构均现执业“黑历史”

俗话说，物极必反。

历史上，思泉新材的保荐机构曾因擅自删减招股书内容而被监管谈话，而此番上市，思泉新材却因招股书篇幅冗长，存在大量重复信息而被监管层要求删减。

2.1 律师事务所曾被立案调查，招股书中两名资产评估机构师因离职未签名

关注思泉新材的上市进程。

据深交所公开信息，2022年7月29日，因思泉新材律师北京中银律师事务所（以下简称“中银律师”）被证监会立案调查，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定，深交所中止其发行上市审核。

2022年8月24日，因思泉新材律师中银律师、资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）已出具复核报告，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十六条的相关规定，深交所恢复其发行上市审核。

据招股书，本次上市，思泉新材的保荐机构为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”），律师为中银律师，会计师为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会所”），评估机构为北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）。

值得一提的是，在思泉新材招股书中，两名评估机构师并未签名。

据签署日为2022年9月8日的招股书（以下简称“2022年招股书”）思泉新材的经办注册资产评估师为周俊彦、魏婧。

招股书及2022年招股书指出，因签字资产评估师周俊彦、魏婧已离职，故思泉新材首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书资产评估机构声明中，周俊彦、魏婧未签字。

需要关注的是，本次上市思泉新材的保荐机构及会计师，或难令人“省心”。

2.2 2019年保荐机构长城证券曾因擅自删减招股书内容等问题，被采取监管谈话措施

据长城证券2019年年报，2019年10月15日，证监会印发了《关于对长城证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕48号），指出长城证券在保荐某股份有限公司创业板首次公开发行股票申请过程中存在违规行为。

具体来看，据证监会于2019年10月15日发布的《关于对长城证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，经查，长城证券在保荐南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”）创业板首次公开发行股票申请过程中，存在以下违规行为：

一是在出具的越博动力发审会后事项文件中，未向证监会报告以下事项：2018年2月财政部发布补贴标准降幅较大的新能源汽车补贴退坡政策，及该政策可能对越博动力及其所属新能源汽车动力总成系统行业、对越博动力下游新能源汽车整车制造行业产生的影响等。

二是未督促越博动力在招股说明书中披露上述新能源汽车补贴退坡政策以及客户结构发生重大变化的相关内容和风险，未督促越博动力在招股说明书中完整披露2018年4月启动首次公开发行前正在履行的重大销售合同。

三是擅自删减越博动力2018年4月首次公开发行环节公告的招股说明书“重大合同”内容，该份招股说明书与向证监会报送的招股说明书最终封卷稿相比，擅自删除原披露的两份正在履行的重大销售合同。

基于上述问题，2019年10月15日，长城证券被采取监管谈话的行政监管措施。

2.3 2022年致同会所曾因多项审计程序不到位，被采取出具警示函的监管措施

据证监会浙江监管局公开信息，致同会所及相关会计师，在执行浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）2021年财务报表审计项目和内部控制审计报告、露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）2021年年度审计报告和内部控制鉴证报告中存在以下问题：方正电机项目存在问题，（一）股权投资处置及收购的审计程序不到位；（二）供应商往来的审计程序不到位；（三）在建工程审计程序不到位；（四）其他权益工具审计程序不到位；（五）无形资产审计程序不到位。露笑科技项目存在问题，（一）递延所得税资产审计程序不到位；（二）函证程序执行不到位。

2022年10月20日，致同所及相关会计师被证监会分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

可见，思泉新材的保荐机构及审计机构，均因勤勉尽责问题被“点名”。

2.4 思泉新材招股书因篇幅冗长、存在大量重复内容等问题，被要求全面修改

值得一提的是，本次上市，思泉新材招股书被监管层“打回重写”。

据出具日为2023年3月31日的《关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》，申报文件显示，招股说明书篇幅冗长，存在大量重复内容，行业信息披露包含部分行业通用信息，信息披露缺乏针对性，投资者决策有效信息不足。

为此，监管层要求思泉新材全面修改、完善招股说明书相关章节内容，以简明、平实的语言描述思泉新材的主营业务、主要产品及其核心技术门槛、思泉新材的行业地位、经营模式、技术水平及其竞争优劣势；删除与思泉新材主要产品和业务无关的政策法规、行业发展状况、不易理解的专业术语。

由此可见，此番上市，对于思泉新材信息披露中存在的问题而言，保荐机构、会计师能否勤勉尽责？

三、募投项目环评报告投资额现“不同版本”，占地面积与建筑面积“张冠李戴”

募投项目系拟上市公司募集资金的用途，其必要性和合理性始终受到关注。

此番上市，思泉新材募投项目的环评报告频现信披矛盾，不仅投资总额现不同版本，且曾因多项问题被驳回。

3.1 “新材料研发中心建设项目”，投资总额及募集资金均为8,200万元

据招股书，思泉新材拟募集4.73亿元，分别用于“高性能导热散热产品建设项目（一期）”、“新材料研发中心建设项目”、“补充流动资金”，三个项目募集资金投资金额分别为26,997.81万元、8,200万元、12,100万元。

其中，“新材料研发中心建设项目”的备案号为2101-441900-04-01-169647，项目环评情况为东环建【2021】1439号。该项目的预计投资总额同样为8,200万元，将新建研发办公楼，引进一批先进研发检测设备，配备相应的技术研发人员，进一步提升公司新材料产品的研发能力与工艺水平。

关于项目选址，思泉新材拟在广东省东莞市企石镇实施本项目，已取得项目所需土地的国有土地使用证，证号为粤（2021）东莞不动产权第0076203号。

然而招股书披露的项目投资额数据，却与环评报告矛盾。

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）公开信息，思泉新材《新材料研发中心建设项目环境影响报告表（污染影响类）》（以下简称“研发中心环评报告”），项目名称为“新材料研发中心建设项目”，建设单位为思泉新材，编制日期为2021年3月18日。

研发中心环评报告显示，“新材料研发中心建设项目”的项目代码为“2101-441900-04-01-169647”，建设地点为广东省东莞市企石镇清湖村。

同时，据东莞市生态环境局《关于新材料研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（以下简称“研发中心环评批复”），根据报告表的评价结论，在全面落实报告表提出的各项污染防治措施，并确保各类污染物排放稳定达标且符合总量控制要求的前提下，项目按照报告表中所列性质、规模、地点、采用的生产工艺和拟采取的环境保护措施进行建设，从环境保护角度可行。

研发中心环评批复文件号为东环建【2021】1439号，出具日为2021年4月3日。

通过对比不难发现，上述研发中心环评报告的项目代码、研发中心环评批复的批复号，与思泉新材招股书披露的一致，所披露的项目或为同一项目，即为新材料研发中心建设项目。

然而，环评报告中关于“新材料研发中心建设项目”的投资总额或出现多个版本。

3.2 上述项目环评报告数据自相矛盾，总投资额现“不同版本”

研发中心环评报告“建设项目基本情况”部分显示，“新材料研发中心建设项目”的总投资为5,000万元，环保投资22万元，环保投资占比为0.25%。

奇怪的是，通过计算不难发现，该项目环保投资占总投资额的比例为0.44%。则0.25%的环保投资占比系从何而来？

不仅如此，研发中心环评报告附有的“广东省企业投资项目备案证”证书显示，思泉新材“新材料研发中心建设项目”，项目总投资为8,262.49万元，备案日期为2021年1月21日。

也就是说，研发中心环评报告中关于该项目投资总额存在两个版本，“广东省企业投资项目备案证”公示的投资总额与招股书相近，均为8,200万元。但建设项目基本情况部分公示的总投资额却“缩水”至5,000万元，令人费解。

除此以外，研发中心环评报告还附有“建设项目环境影响登记表”，登记表显示，思泉新材新材料研发中心建设项目，项目投资8,200万元，环保投资69.7万元。填报日期为2020年12月11日。

梳理不难得知，2020年12月、2021年1月先后备案的“建设项目环境影响登记表”以及“企业投资项目备案证”，均显示新材料研发中心建设项目总投资额约为8,200万元，其中“建设项目环境影响登记表”显示项目环保投资为69.7万元。然而，编制日期为2021年3月的环评报告正文部分却显示，该项目总投资额为5,000万元，环保投资仅有22万元。到了签署日为2022年9月8日的2022年招股书，以及签署日为2023年5月12日的招股书中，该项目总投资额再一次“变回”8,200万元。

在此情况下，思泉新材新材料研发中心建设项目的真实投资额究竟系多少？

《金证研》南方资本中心研究发现，无论是项目环评报告书还是环评报告表，都曾遭到驳回。

3.3 另一项目环评报告表存在四大问题，环评报告书存在十二大问题曾遭拒

再来关注另一项目，据招股书，高性能导热散热产品建设项目（一期），备案号为“2106-441900-04-01-369094”，环评情况为东环建【2021】1753号。

据绿网公示的《高性能导热散热产品建设项目环境影响报告书》（以下简称“高性能项目环评报告书”），“高性能导热散热产品建设项目”由思泉新材建设，项目属于新建项目，位于东莞市企石镇清湖村，编制日期为2021年3月。

同样在2021年3月编制的《高性能导热散热产品建设项目环境影响报告表（污染影响类）》（以下简称“高性能项目环评报告表”）显示，项目名称为“高性能导热散热产品建设项目”，建设单位是思泉新材。

据东莞市生态环境局出具日为2021年4月5日的《关于高性能导热散热材料产品建设项目环境影响报告表审查意见的函》（东环建【2021】1479号），思泉新材委托广东裕丰生物科技有限公司编制的《高性能导热散热材料产品建设项目环境影响报告表》收悉。经审查，该报告表存在以下主要问题：

一、工程分析不完善。核实原辅料及设备情况，核实各产品工艺流程图，工艺说明产污分析前后不一；明确水基型清洗剂VOC含量，细化属低VOC含量清洗剂判定依据；补充水浴测试用水情况分析，核实是否定期更换。

二、项目各大气污染物执行标准前后不一，如污染物排放控制标准、环境保护措施监督检查清单、废气排放口基本情况表等。 三、运营期环境影响和保护措施分析不完善。除油清洗废水处理措施可行技术参照《排污许可证申请与核发技术规范铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业》（HJ 1124-2020）中附录A进行判定；核实打磨工序、焊接工序废气收集风量；核实流延废气有机废气源强核算及基准排气量达标分析，核实碳化、高温石墨化工序废气源强核算；核实亚克力泡棉生产单位产品非甲烷总烃排放量核算。 四、未根据《建设项目环境影响报告表编制技术指南》（污染影响类）要求填报《报告表》。需简要分析主要原辅料中与污染排放有关的物质或元素；补充水平衡图；遗漏50m范围内声环境保护目标现状调查；非正常工况仅分析生产设施开停炉（机）情况，不需考虑废气治理设施失效时的事故排放；运营期环境影响和保护措施章节补充完善废水、废气污染物及排放口汇总表；根据相关规范说明废气治理措施是否为可行技术，不属于的需进行可行性论证。

鉴于上述问题，东莞市生态环境局决定不予批准该项目的环境影响评价文件。根据《环境影响评价法》第二十五条规定，建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

问题尚未结束。

据东莞市生态环境局出具日为2021年4月12日的《关于高性能导热散热产品建设项目环境影响报告书审查意见的函》（东环建【2021】1406号），思泉新材委托广东裕丰生物科技有限公司编制的《高性能导热散热产品建设项目环境影响报告书》收悉。经审查，该报告存在以下主要问题：

一、核实项目环评文件类别。二、完善项目所在地功能区及环境保护目标调查。三、核实项目执行标准。四、完善项目概况。五、核实项目原辅料及设备使用情况。六、完善工艺流程图及工艺说明。七、核实工艺产污环节。八、核实生产废水源强分析。九、核实废气污染因子。十、核实废气源强分析。十一、核实废气处理措施可行性。十二、核实大气、风险等级分析。 鉴于上述问题，东莞市生态环境局决定不予批准该项目的环境影响评价文件。根据《环境影响评价法》第二十五条规定，建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。。

也就是说，思泉新材“高性能导热散热产品建设项目”的环境影响报告书及环境影响报告表，均曾因存在多项问题而被不予批准。

事实上，该项目的环评报告表，直到2021年4月30日才通过审批。

据出具日为2021年4月30日的东环建【2021】1753号问题，东莞市生态环境局同意思泉新材在广东省东莞市企石镇清湖村建设“高性能导热散热产品建设项目”。

需要指出的是，除了上述官方出具的问题之外，思泉新材该项目环评报告还存在其他“手抖”式信披

3.4 除上述问题以外，高性能项目环评报告书所披占地面积与建筑面积“张冠李戴”

据思泉新材高性能项目环评报告书，“高性能导热散热产品建设项目”总投资3.28亿元，占地面积67,067.05平方米，建筑面积66,162.47平方米。

然而，招股书显示，截至签署日2023年5月12日，思泉新材仅拥有一项土地使用权，地址为东莞市企石镇清湖村，用途为工业用地，面积为22,362.27平方米。且“高性能导热散热产品建设项目”拟在该地实施。

同时，报告期内思泉新材不存在自有房屋建筑物。

也就是说，思泉新材取得位于东莞市企石镇清湖村的工业用地用于“高性能导热散热产品建设项目”，面积22,362.27平方米。但无论占地面积还是土地权面积，均与环评报告公示的项目67,067.05平方米的占地面积“对不上”。

不仅如此，高性能项目环评报告书“固废”部分显示，项目总建筑面积为22,362.27平方米。

上述情形是否说明，高性能项目环评报告书对占地面积、建筑面积等数据进行了混淆？种种问题下，思泉新材募投项目环评报告质量或遭拷问。

值得一提的是，历史上，思泉新材曾发生过未批先建及未验先投的情况。

据招股书，报告期内，思泉新材生产的磁性材料、纳米防护材料、导热垫片涉及未经批准擅自开工建设以及未验收先投入少量生产的违规情形。

简而言之，思泉新材两项募投项目的环评文件均曾因存在多项问题被驳回的情形。其中，新材料研发中心建设项目的环评报告中，就投资总额方面现“不同版本”，其中出现与招股书矛盾的情形。另一“高性能导热散热产品建设项目”的用地面积，也与环评文件对不上。至此，思泉新材项目的环评报告质量该如何保证？不得而知。

打铁还需自身硬。思泉新材冲击创业板之路，或还需要在“内功”上下足功夫。

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