作者|万木桥

2023年5月30日，*ST方科（方正科技集团股份有限公司）发表公告，正式回应上海证券交易所对其2022 年年度报告的信息披露发出的监管问询函。然而，正是这么一份问询函，解答了广受关注的*ST方科低效资产拍卖谜团。

(资料图片)

这份回复公告显示了*ST方科低效资产拍卖中的两个买家，其5000多万元的购买资金来源于新任控股股东珠海华发，而从股权关系上看，他们与珠海华发又不存在什么关系，那问题出来了，他们究竟和珠海华发是什么关系，他们究竟谁是珠海华发老总的亲戚或朋友？

诡异拍卖一周一降价

在京东拍卖平台，2022年11月分别上了两件特殊的拍品，分别是标价2.3299亿元的方正国际软件有限公司（简称“方正国际”和标价3142万元的方正宽带网络服务有限公司（简称“方正宽带”）的股权债权资产包。

两家公司从11月中旬上线，连在网络上公开发酵的时间都没有给足，就分别于2022年11月15日起每隔一周拍卖一次。

方正宽带经过15日、23日、12月1日、9日四轮拍卖，价格从3412万元跌到1003万元，突然被一家叫北京白云艾赛斯企业管理有限公司（简称“白云艾赛斯”）拍走。

而方正国际经过了2022年11月15日、23日、12月1日、9日、17日五轮拍卖，价格从2.3299亿元起一直跌到4110万元，才最终一家叫珠海华宇永通的科技有限公司（简称“珠海华宇”）拍走。

通常在淘宝或京东平台上的司法拍卖，从挂出到开拍，都要经历一个月左右的展示期，以让网络买家充分了解拍品的优势和瑕疵，像方正宽带和方正国际两家公司的拍卖，更像是刻意做局，走个形式，不断地降价到让特定的买家能有机会购买的程度。

两家公司都是*ST方科的子公司，方正国际从2019年起至2022年上半年连续亏损，共亏损8亿元，净资产的账面价值为-27591.67万元，对应方正科技的应付债款4.79亿元；而方正宽带净资产的账面价值为-251539万元，对应方正科技应付债务为18亿元。

两个买家同一天成立

在方正国际和方正宽带两家公司的司法拍卖中，购买方珠海华宇和北京白云艾赛斯则具有不少共同点。

珠海华宇成立于2022年11月29日，法定代表人张素，注册资金1000万元，实缴资本为0。其登记机关为横琴深度合作区商事服务局，营业期限为成立日其至无固定期限。

继续追溯发现，珠海华宇北京华宇永通科技有限公司（简称“北京华宇”）的全资子公司。北京华宇成立时间为2022年5月12日，注册资金为认缴50万元，实缴0元，登记机关为北京海淀区市场监督管理局，股权结构为自然人张素占80%，自然人韩剑昊占股20%，营业期限是从成立日期起到30年后的2052年5月12日。

白云艾赛斯与珠海华宇同一天成立，注册资金1000万元，实缴为0，成立日期为2022年11月29日，登记机关为通州区市场监督管理局，营业期限是成立日起至无固定期限，法定代表人王德才。值得注意的是，白云艾赛斯与购买方正国际的珠海华宇成立日期是同一天。

再来看白云艾赛斯的股东，北京双纳特资企业管理有限公司（简称“双纳特资”），成立于2021年12月16日，营业期限为成立日至无固定期限，登记机关为北京丰台区市场监督管理局。该公司注册资本为50万元，实缴资本20万元。其股东为王德才和李昂澍两位自然人，出资比例各为50%。

再来看几位股东信息，张素、王德才、韩剑昊名字查不出其个人履历，但李昂澍可是大名鼎鼎的律师。

公开资料显示，李昂澍毕业于中国政法大学，曾担任过平安信托特殊资产事业部执行总经理，还在北京金杜律师事务所和北京天同律师事务所担任执业律师，不过在北京律协网站上已查不到他的律师信息。公开信息显示，他曾担任利源精制（002501）、中银绒业（000982）、舜天船舶（002608）等多家上市公司重整案管理人核心成员，主办或参与上述重整案管理人工作。

那么，问题就出来了，这么厉害的律师，法律界的专业人士，破产重整界的大拿和高手，出手购买的原因和意义是什么呢？

收购资金大有来头

实际上，这次网络司法拍卖属于北大方正集团破产重整的一部分。2019年12月1日，方正集团的一笔20亿元的超短期融资券违约，方正集团的资金链危机从此轰动天下。联合资信随即将北大方正集团长期信用等级由AAA下调至A，评级展望为负面。方正集团所持有的方正证券、中国高科等上市公告的股票也纷纷被冻结。

方正集团该笔超短期融资债违约后，方正集团立即启动商议，债权方同意把偿还时间延迟到了2020 年 2 月 21 日，但却在2020年2 月 14 日，被北京银行以方正集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向北京一中院申请对方正集团进行重整。

2020年2月19日，北京一中院裁定受理债权人对方正集团的重整申请，并指定北大方正集团有限公司清算组担任北大方正集团管理人。2020年7月，北京一中院裁定对方正集团、方正产控、北大医疗、北大信产、北大资源实质合并重整，方正集团重整迈入实质阶段。

方正科技是北大方正集团旗下首家进入破产重整的公司，珠海华发是方正科技的重整投资者。根据公告，2022 年 10 月，珠海华发与方正科技、管理人签订《重整投资协议》并于同年11 月支付全部重整投资款，有条件受让方正科技约 29.99%的股权，成为方正科技的控股股东。

方正科技用珠海华发提供的20亿元，通过现金补偿、资本公积金转增股票方式清偿了债务，剥离低效资产，解除了债务压力，优化了资产负债结构。方正宽带和方正国际在本次方正集团破产重整中，被列为需要以拍卖方式出售的低效资产，于是有了开头的一幕。

截至 2022 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益由-7.01 亿元增长至 34.52 亿元，流动资产高于流动负债 9.99 亿元，资产负债率由 2021 年 12 月 31 日的 108%大幅降低至 40%，经营风险和财务风险大幅降低。公司摆脱了经营困境，大幅提升了公司持 续经营能力。

从公司运营的角度看，根据公开资料，方正国际和方正宽带都不具备继续运营的价值，两家公司都欠方正科技大量款项，谁购买就相当于给方正科技送礼。那么，白云艾赛斯和珠海华宇下场购买的原因是什么呢？是刻意安排还是商业选择？他们购买的钱从哪里来？购买之后将怎样处置？是继续运营还是转手出售？

如何选定接盘侠？

从本次*ST方科发布的公告来看，似乎对珠海华宇、北京白云艾赛斯购买方正宽带和方正国际两家公司股权债权资产包的资金来源和动机都做了解释。

他们的资金来源是珠海华发，动机是让李昂澍和张素两位主要买家通过资产包的运作实现收益。

方正科技公告称，方正宽带和方正国际俩公司对白云艾赛斯和珠海华宇而言，白云艾赛斯的实际控制人李昂澍在处置不良资产方面经验丰富，其有信心有能力通过对方正宽带资产包的专业运作，最终实现方正宽带资产包中债权权益的回收，实现一定收益；珠海华宇的实际控制人张素了解方正国际的背景和潜力，有信心通过对方正国际资产包的运作实现收益。

方正科技的公告指出，白云艾赛斯和珠海华宇购买方正宽带和方正国际的资金却是珠海华发提供的，原因是他们虽有处置或经营意愿但实力不足，而珠海华发又必须履行收购资产包的出资义务，因此达成了这一合作。

方正科技公告称，对珠海华发来说，方正宽带等俩公司股权价值为零，债权回收存在极大不确定性，其对珠海华发没有价值，甚至可能带来经营风险。俩公司出售后，珠海华发实现了对低效资产的快速出清，在未增加自身成本的基础上，保证了方正科技重整的顺利进行，也化解了自身承接低效资产可能带来的运营风险；第三方亦可通过对方正宽带资产包和方正国际资产包的专业化运作实现收益，亦实现了不良资产的有效配置，具备商业合理性。

现在的问题是，珠海华发提供给白云艾赛斯和珠海华宇的5000多万收购托底资金，是否经过了公开招标？为何只给这两家公司而不是给其他家公司？这两家公司的负责人和珠海华发的负责人是什么关系？或者跟其他参与破产重整的机构或机构负责人是什么关系？

我们注意到，白云艾赛斯和珠海华宇都是注册资金1000万元的公司，实缴资金都没有登记，而他们的股东都是注册资金50万元的公司，前者实缴为0元，后者虽然实缴了20万元。如果两家公司背后的股东不愿意承担责任了，只需要承担50万元的责任。

有专业人士认为，在处置方正宽带和方正国际的过程中，方正科技在公告中宣称李昂澍和张素有信心有能力，但却没有提出实质性的方案，尤其对可能的用户债务、职工债务的社会责任没有方案，这不是一种负责任的表现。

有消息显示，方正宽带和方正国际已经被列入破产日程，等待这两家公司的命运，从被拍卖的那时起，似乎都已经注定。在方正科技已经公开的债权债务信息之外，方正宽带和方正国际都有大批供应商和债权人，如今两家公司接下来被推动破产的话，这些人的利益将如何保证？

从某种意义上来说，*ST方科的公告，算是对北大方正集团破产重整中方正科技旗下个别低效资产处置的一个句号，但对方正集团这么一个庞然大物来说，这种处置方式，也许才是一个开始。