近日，*ST柏龙实控人陈伟雄、陈娜娜因涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露、不披露重要信息罪被逮捕；此外，公司实控人还涉嫌操纵股价等多项违规。

(资料图)

实控人涉嫌欺诈发行

2023年6月28日，广东柏堡龙股份有限公司（证券简称：*ST柏龙；证券代码：002776.SZ）表示，公司于2023年6月27日收到公司实控人陈伟雄、陈娜娜家属提供的揭阳市公安局出具的《逮捕通知书》（揭阳捕通字[2023]00091号）。经揭阳市人民检察院批准，陈伟雄、陈娜娜已于2023年6月19日因涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露、不披露重要信息罪被执行逮捕。此前，2023年5月15日，公司就曾披露，实控人陈伟雄、陈娜娜因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。

据悉，公司首次公开发行股票招股说明书、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及定期报告均存在虚假记载。

首先，公司存在虚增营业收入和利润总额的情形。

*ST柏龙通过虚构与某公司及其关联方，万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务（以下简称：万杰隆）之间的服装设计、组织生产业务，虚增营业收入和利润总额。2013年至2018年，*ST柏龙累计虚增营业收入12.76亿元，累计虚增利润总额4.1亿元。

其中，2013年虚增营业收入1.46亿元，虚增利润总额4785.09万元，占公司当年利润总额的40.47%，虚增净利润4123.2万元。

2014年虚增营业收入2.14亿元，虚增利润总额6328.52万元，占公司当年利润总额的50.83%，虚增净利润5458.42万元。

2015年虚增营业收入2.94亿元，虚增利润总额9616.41万元，占公司当年利润总额的68.25%，虚增净利润8281.1万元。

2016年1月至9月虚增营业收入2.08亿元，虚增利润总额6492万元，占公司当期利润总额的69.43%，虚增净利润5492.27万元。

2016年虚增营业收入2.37亿元，虚增利润总额7733.82万元，占公司当年利润总额的56.86%，虚增净利润6731万元。

2017年虚增营业收入2.43亿元，虚增利润总额7184.78万元，占公司当年利润总额的48.48%，虚增净利润6268.18万元。

2018年虚增营业收入1.42亿元，虚增利润总额5379.17万元，占公司当年利润总额的24.67%，虚增净利润4728.23万元。

上述行为导致公司首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1月-9月）、2015年至2018年年报存在虚假记载。

其次，*ST柏龙还虚假记载银行存款。公司通过伪造入账单、资金进出不入账等方式，虚假记载银行存款。

2012年至2016年各期末、2018年年末、2019年年末，公司虚假记载银行存款7417.74万元、1.05亿元、2.29亿元、2.62亿元、4.34亿元、7.38亿元、10.98亿元，占公司对应期末资产总额比例分别为16.84%、20.63%、39.07%、20.80%、29.26%、24.38%、34.93%。

上市行为也导致公司首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1月-9月）、2015年、2018年至2019年年报存在虚假记载。

除披露的银行存款期末余额存在虚假记载外，公司银行存款2012年至2016年、2018年至2019年每年的借方发生额和货方发生额与银行流水实际发生额均存在较大差异，直接导致披露上述文件中存在虚假记载。

利用“在建工程”进行资金体外循环

2017年至2019年，公司未在年报中如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中，未如实披露募集资金使用的情况。

“深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）”是公司子公司深圳衣全球联合设计有限公司（以下简称：衣全球）的在建工程，公司累计预付工程款3.3亿元，其中2017年支付1.1亿元，2018年支付2.2亿元（募集资金）。上述预付工程款在2017年至2019年年度报告中均作为“其他非流动资产”列报。

但是，上述累计预付工程款3.3亿元中2.835亿元最终转入*ST柏龙所控制使用的银行账户，用于公司体外资金循环等。公司在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况。

此外，公司在2018年至2020年度，还存在对外担保未履行审批程序及信息披露义务的情况。

公司于2018年8月至2020年10月，以海口联合农村商业银行股份有限公司定期存单为第三方借款提供质押担保33笔，担保金额合计11亿元。截止2021年4月底，已解除担保责任7.5亿元，尚余担保金额3.5亿元。

2018年度，*ST柏龙发生未按规定履行信息披露义务的对外担保事项7笔，担保金额2.9亿元；2019年度，*ST柏龙发生未按规定履行信息披露义务的对外担保事项14笔，担保金额4.2亿元；2020年度，*ST柏龙发生未按规定履行信息披露义务的对外担保事项12笔，担保金额3.9亿元。

与此同时，*ST柏龙未及时及未在2018年年报、2019年半年报披露7笔对外担保（均在2018年发生），金额合计2.9亿元；未及时及未在2019年年报披露对外担保共21笔（其中2018年发生7笔，2019年发生14笔），金额合计7.1亿元（其中2018年发生2.9亿元，2019年发生4.2亿元)；未及时及未在2020年半年报中披露对外担保16笔（包括2019年下半年发生14笔4.2亿，2020年上半年发生2笔4000万)，金额合计4.6亿元。

此外，公司在2020年年报中公告了4.7亿元的对外担保情况，但仍存在11笔未按规定在2020年年报中披露的对外担保，金额合计3.4亿元，同时，相关对外担保未及时披露。

实控人参与操纵股价，亏损1200余万

除了上述造假行为，公司实控人还涉嫌操纵股价。

根据中国证监会行政处罚决定书〔2023〕37号，实控人陈娜娜通过公司控制的“陈某君”等9个银行账户，向杨杰、郑慧控制的“郭某樱”等9个银行账户支付8300万元，共同操纵“*ST柏龙”。

为实施操纵行为，杨杰、郑慧使用“曹某凤”等92个证券账户（以下简称：账户组）进行证券交易。2018年7月6日至2019年5月31日，杨杰等人控制使用账户组,集中资金优势、持股优势,连续交易、对倒“*ST柏龙”,多次以盘中拉抬、尾市拉抬等手段影响股票交易价格和交易量,造成期间内“*ST柏龙”股价明显异常,构成操纵证券市场。

操纵股价期间,账户组存在49个时段内股价涨幅2%以上且时段买成交占比30%以上的盘中拉抬行为,存在8个时段内股价涨幅2%以上且时段买成交占比30%以上的尾市拉抬行为。

操纵期间，账户组有141个交易日存在对倒行为,占账户组交易日的64.68%。账户组对倒量为1727.6161万股,对倒量占账户组竞价买成交量的13.25%,占账户组竞价卖成交量的15.79%。账户组对倒量占市场竞价成交量比例超过10%的交易日有12天,最高达到38.14%。

但是，经测算，公司账户组亏损1234.96万元。

依据2005年《证券法》第二百零三条的规定,证监会对陈娜娜、杨杰、郑慧共同操纵证券市场的行为,处以300万元罚款,其中，对陈娜娜罚款150万元,对杨杰罚款120万元,对郑慧罚款30万元。

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