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《金证研》北方资本中心 舒望/作者 韦司 映蔚/风控

回顾历史，PING PENG和赵奂为射频芯片行业专家。2014年，PING PENG、赵奂由RFaxis Inc离职，同年9月，PING PENG及其妻子彭宇红、赵奂作为联合创始人，与投资人共同成立康希通信科技（上海）有限公司（以下简称“上海康希”），2016年7月，上海康希股东所持股权平移到格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“康希通信”）。

需要注意的是，考虑到盛文军在康希通信引入投资人的过程中所做的贡献，康希通信创始人无偿为盛文军提供出资款73.9万元，时至今日，盛文军通过其控制的企业间接持有康希通信的股权。此外，回溯历史，2015年，盛文军母亲将其持有1.2%股权的上海康希转让至公职人员吴建国，期间吴建国委托其外甥伍军代持股权，2021年解除代持后，吴建国以高于同期外部融资价格退股或获利逾千万元。

一、成立初期经由盛文军介绍引入多位投资人，创始人无偿为其提供出资款入股

在上市审核中，监管层关注康希通信创始人为盛文军为无偿提供出资款。对此，康希通信称是为了激励盛文军为康希通信引入投资人的过程中所做的贡献。

1.1 成立初期，康希通信创始人通过盛文军的介绍引入多位投资人

据康希通信签署日为2023年8月23日的招股说明书（以下简称“招股书”），PING PENG、彭宇红、赵奂系康希通信联合创始人，亦为康希通信的实控人。截至招股书签署日2023年8月23日，PING PENG、彭宇红、赵奂合计控制康希通信29.95%的股份对应的表决权。

而青岛臻郝网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛臻郝”）由盛文军持股99.9%，曹巧云持股0.1%。截至招股书签署日2023年8月23日，青岛臻郝对康希通信持股0.69%。

需要指出的是，2014年康希通信成立之初，康希通信创始人通过盛文军的介绍结识了多位投资人。

据签署日为2023年4月6日的《关于康希通信首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），2014年，PING PENG、赵奂回国创业寻找投资人提供创业资金，开展射频前端芯片研发业务。盛文军在半导体行业从业多年，看好康希通信业务发展前景，同时对国内投融资环境也比较熟悉。经过盛文军的介绍，康希通信创始人结识了魏沐春、胡思郑、黄一鸣等投资人。

据康希通信签署日为2023年6月1日的《关于康希通信首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮》（以下简称“二轮问询函回复”），康希通信创始人通过盛文军的介绍，结识了魏沐春、胡思郑、吴建国、黄言程等投资人，并在其撮合下，各方投资入股上海康希。

2014年9月，PING PENG、彭宇红、赵奂作为联合创始人，与魏沐春、胡思郑、黄一鸣、盛文军等天使投资人，共同投资成立上海康希。

2016年7月，上海康希股东所持股权平移到康希有限，上海康希成为康希有限的全资子公司。

需要在指出的是，上海康希成立时，存在股权代持的情形。

据首轮问询回复，上海康希设立时，因盛文军拥有美国永久居留权，其母曹巧云为中国国籍，为便于工商登记，其委托曹巧云代持上海康希股权。2014年9月 26日，上海康希设立，该部分股权登记在曹巧云名下。至此，盛文军和曹巧云之间的股权代持关系形成。

2017年3月，盛文军基于简化其及近亲属对外投资的目的，决定将原由其母曹巧云代持的康希有限股权转由彭宇红代持。

2021年8月，彭宇红将代持的0.76%康希有限股权无偿转让至青岛臻郝，解除双方代持关系。至此，彭宇红和盛文军之间的股权代持关系解除。

1.2 因盛文军在引入投资人所做的贡献，创始人无偿为其提供出资款73.9万元

实际上，盛文军投资康希有限的资金来源于创始人的无偿赠与。

据首轮问询回复，由于曹巧云所持上海康希股权的出资尚未实缴到位，考虑到盛文军在上海康希成立引入投资人的过程中所做的贡献，康希通信创始人决定无偿为其提供出资款73.9万元，并将曹巧云所持康希通信股权比例调整为1.85%。据此，盛文军投资入股的资金来源于康希通信创始人的无偿赠与。

即是说，考虑到盛文军在康希通信引入投资人的过程中所做的贡献，康希通信创始人无偿为盛文军提供出资款73.9万元。不仅如此，盛文军持有康希通信的股权，分别由其母亲曹巧云、康希通信的实控人彭宇红代持，直至2021年8月，代持关系解除，由盛文军控制的青岛臻郝对康希通信持股。截至招股书签署日盛文军通过其控制的青岛臻郝间接持有康希通信的股份。

而围绕盛文军的“故事”尚未讲完。

二、原公职人员吴建国曾持股多年，上市前夕“突击”退股或获利超千万元

股东的适格性同样是监管层关注的问题。2015年，盛文军母亲将其替盛文军代持的康希通信未实缴股权，以零对价转让给时任公职人员的吴建国。

2.1 盛文军母亲零元向公职人员吴建国转让上海康希股权，对应48万元出资额

上文提及，设立初期，上海康希经盛文军介绍引入的投资人包括吴建国。

据首轮问询函回复，2015年4月，吴建国作为天使投资人委托伍军投资上海康希，通过受让老股的方式投资入股，股权转让价格为零，标的股权对应的认缴出资的义务由受让方承继，入股价格为 1 元/出资额，由转让双方协商确定。

2015年4月，吴建国作为天使投资人决定投资上海康希时，吴建国系江西省抚州高新区管委会调研员，属于行政机关公职人员，主要负责抚州高新区的招商引资工作。而因《公务员法》的限制，吴建国身份不适合持有企业股权，故委托其外甥伍军代持股权。

具体来看代持的过程。2015年4月27日，伍军同曹巧云签署《上海康希股权股权转让协议》，曹巧云将所持有的1.2%上海康希股权对应注册资本48万元转让给伍军，股权转让价格为零元，标的股权对应的认缴出资的义务由受让方承继，入股价格为1元/出资额。至此，吴建国和伍军之间的股权代持关系形成。后续，吴建国未追加投资，2015年8月，上海康希股权平移后伍军持有康希通信48万元出资额。

并且，吴建国的资金来源为自筹。2015年3-4月期间，吴建国通过朋友拆借自筹投资款，并最终由伍军于2015年4月28日通过银行转账向上海康希支付73.9万元，完成出资义务。

也就是说，2015年4月，盛文军的母亲曹巧云将所持有未实缴的上海康希1.2%股权对应注册资本48万元，转让以0元转让给时任公职人员吴建国，彼时因《公务员法》的限制，吴建国身份不适合持有企业股权，故委托其外甥伍军代持股权。

2021年，吴建国与伍军解除代持次月即卖出股权。

2.2 2021年由康希通信“牵线”，吴建国以高于同期外部融资价格退股或获利逾千万元

据首轮问询函回复，2021年3月，吴建国和伍军经协商后决定解除代持关系。伍军将代持股权无偿转至吴建国，解除双方代持关系。康希通信股东会审议通过股权转让等议案。2021年4月2日，该部分股权登记至吴建国名下。至此，吴建国和伍军之间的股权代持关系解除。

2021年5月，吴建国将其所持的0.55%康希通信股权全部转让给上海襄禧科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海襄禧”），转让价格为1,519万元。转让双方参照D轮融资价格自主协商确定转让价格，转让价格较D轮融资价格高约10%，差异较小，定价具有公允性。

2021年4-5月，上海襄禧通过银行转账的方式将本次股权转让价款支付至康希通信，并由康希通信转付至吴建国，股权转让价款已经结清。2021年5月26日，该部分股权登记至上海襄禧名下。至此，吴建国不再持有康希通信股权。

据二轮问询函回复，对于“上海襄禧以高于外部融资的价格受让吴建国股权的原因及合理”方面，康希通信称吴建国因其他投资失利导致对外负债较多，考虑到康希通信上市锁定期的限制，其于2021年初向康希通信表达了转让股权的意向。

后吴建国通过康希通信介绍，接触了上海襄禧，并向其转让了所持的0.55%康希通信股权，转让价格为1,519万元。转让价格在D轮融资价格基础上溢价10%，系由吴建国与上海襄禧结合康希通信生产经营情况和上市预期自主协商确定，具有商业合理性。

根据《金证研》北方资本中心研究，相较于吴建国入股时支付的73.9万元出资款，其2021年5月以1,519万元转让康希通信的股权，或获利1,445.1万元。

然而，上海襄禧向吴建国购买康希通信股权价格，高于同期康希通信股权的转让价格均值。

据招股书，2021年5月21日，康希有限召开股东会，审议并通过下述股权转让及增资事项。

其中，2021年5月21日，吴建国向上海襄禧转让康希有限0.5525%股权（对应48万元注册额），转让价格为1,519万元，胡思郑向青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛华控”）转让康希有限0.6%股权，转让价格为1,500万元。

同日，康希通信的员工持股平台上海觅芯分别向樟树市鸿运金鼎投资管理中心（有限合伙）、青岛华控、嘉兴景骋股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙）转让康希通信0.55%、0.563%、0.7273%、1.126%股权，转让金额分别为1,375万元、1,500万元、2,000万元、3,200万元。

2021年4月7日，康希有限及其实际控制人与11名投资者共同签署《增资协议》，约定11名投资者以31,500万元认购康希有限新增注册资本，其中1,094.7008万元作为注册资本，30,405.3万元作为资本公积金。

根据《金证研》北方资本中心研究，2021年5月21日，吴建国向上海襄禧转让康希通信股权的价格或为31.65元每注册资本，同期，胡思郑以及康希通信员工持股平台转让康希通信股权的平均价格或为30.52元每注册资本。

事实上，吴建国彼时作为公职人员持有康希通信股权，或存合规瑕疵。

2.3 公务员法规定，公职人员不得从事或者参与经营性活动

据《公务员法》第五十三条，公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与经营性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

据《行政机关公务员处分条例》第二十七条从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分。

而据首轮问询回复，经核查，保荐机构认为：吴建国委托伍军投资上海康希的行为存在一定瑕疵，违反届时有效的《公务员法》，但该瑕疵不会导致吴建国投资上海康希这一民事法律行为无效。吴建国2016年9月退休时，其具备康希有限的股东资格，可继续持有公司股权；吴建国在康希通信计划上市之际还原股份后退出发行人系其自主决定且具有合理性，代持关系已真实解除，不存在相关法律风险或其他利益安排。

也就是说，2015年4月，吴建国基于公职人员的身份，作为天使投资人委托伍军投资上海康希，通过受让老股的方式投资入股，股权转让价格为零。2015年8月，上海康希股权平移后伍军持有康希通信48万元出资额。2021年5月，通过康希通信的介绍，吴建国将其所持的康希通信全部股权，以1,519万元转让给上海襄禧，吴建国由此或获利逾千万元。且此次吴建国向上海襄禧转让股权的价格，高于同期外部融资的价格。

伪欺不可长，空虚不可久。对于康希通信而言，上述问题或非偶然，其未来能否取得资本市场的信任？

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