文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

2022年2月11日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对紫晶存储立案，之后3月13日，紫晶存储公告公司违规担保金额达到3.73亿元，两天后，有投资者开始起诉紫晶存储证券虚假陈述。而IPO过程的多轮问询，难解紫晶存储与客户之间关联关系。中信建投即为其2020年IPO上市的保荐商，从募资的10.2亿元中，中信建投就抽佣1.2亿元。如今面临被投资者起诉索偿，中信建投是否会吐出佣金？

同一个保荐机构的赞同科技股份有限公司（简称：赞同科技）拟在沪市主板上市，于1月6日更新了招股书。本次发行新股不超过7,000万股，占本次公开发行后总股本的比例不低于25.00%，本次拟募集资金8.34亿元，将投资于云柜项目更新换代建设项目、金融云平台升级改造项目、开放银行服务平台项目和补充流动资金（2亿元）。

赞同科技子公司多亏损，公司、子公司及实控人资金拆借频繁；软件开发及服务占比超9成，毛利率连续下滑；客户依赖银行，工行占比一路走高；轻资产，固定资产投入少，直接人工成本占比大；因税务违法受多次处罚，与同行起软件著作权纠纷；资产负债率近同行2倍，募资总额的近4成用于补流。

子公司多亏损，公司、子公司及实控人资金拆借频繁

2016年6月20日，上海常铭、赞优投资、孙威、徐凌、周其玲共同出资，以发起方式设立上海赞同科技股份有限公司，公司注册资本为人民币1.5亿元。公司的控股股东为赞优投资，截至招股说明书签署日，赞优投资持有公司40.95%股份。王宇晖和陈波为公司的实际控制人，王宇晖和陈波通过赞优投资持有公司40.95%的股份，通过赞臣投资持有公司4.50%的股份，王宇晖直接持有公司1.90%的股份，王宇晖和陈波合计持有公司47.35%的股份。王宇晖是公司创始人之一，长期担任公司总经理职务，王宇晖和陈波分别于2017年2月28日、2018年7月28日签署《一致行动协议》，双方约定通过一致行动关系共同作为发行人的实际控制人。

赞优投资系王宇晖与陈波共同出资设立的持股平台，主要资产为其控制的赞同科技的股权和其控制的上海常铭98%的股权，上海常铭系赞优投资、孙威与徐凌共同出资设立的持股平台。1958年出生的陈波拥有新西兰永居，还是个退役军人。

截至招股说明书签署日，赞同科技拥有5家一级全资子公司，分别为珠海赞同、星耀蓝图、广州志恩、海南赞彤、香港赞同；3家二级全资子公司，分别为上海赞同、北京赞同、厦门迈睿；无参股公司。其中，珠海赞同、星耀蓝图和广州志恩均为收购而来。

珠海赞同是王宇晖曾参与创立、控制的企业，主营业务与公司相同。2009年柯莱特信息收购了珠海赞同100%股权。2016年6月18日，柯莱特信息将所持有的珠海赞同100%的股权以5,000万元的价格转让予上海顺蓝；同时，根据珠海赞同截至2015年12月31日的未分配利润情况，珠海赞同向柯莱特信息进行现金分红9,900万元。2016年10月31日，上海顺蓝将珠海赞同100%的股权以5,000万元的价格转让予赞同科技，珠海赞同成为赞同科技的全资子公司。上海顺蓝已注销，原为王宇晖持股比例 100%，控制并委托张礼三、胡玉梅代为持有股权的公司。这其中，还穿插着张礼三持股100%的北京赞扬科技有限公司。

公司收购星耀蓝图，评估价值为1,351.03万元；2016年3月，公司实际控制人之一王宇晖取得了广州志恩100%股权的控制权，委托何迎作为广州志恩的名义股东，广州志恩的股东全部权益的评估价值为227.69万元。

2021年1-6月，赞同科技的子公司多数处于亏损状态。珠海赞同净利润为-1331.10万元，处于亏损状态，星耀蓝图净利润为-158.11万元，上海赞同净资产为-810.05万元，净利润为-1.4万元，北京赞同净资产为-3523.10万元，净利润为-277.85万元，厦门迈睿净利润为-50.6万元。

权衡财经注意到，赞同科技子公司资金拆解频繁。2019年1月20日胡玉梅因个人资金需求，通过其控制的珠海普望向赞同科技子公司珠海赞同借款780万元，珠海赞同于2019年1月22日支付了相应的款项。2019年12月18日珠海普望偿还了上述借款的本金。

2019年末广州志恩运营资金紧张，向北京诚顺翔商贸有限公司借款300万元。广州志恩于 2020年11月19日向北京诚顺翔商贸有限公司偿还了借款本金，并于2021年11月22日偿还了利息。

赞同科技子公司星耀蓝图曾分别向孙威和王宇晖借入资金，截至2017年12月28日，星耀蓝图对孙威欠款281万元，对王宇晖欠款137.45万元，双方确认上述借款不计利息。2019年12月27日，星耀蓝图向孙威和王宇晖偿还了上述借款。

2018年及2019年，公司生产经营过程中，曾面临资金调拨紧张的局面，王宇晖分别向公司提供免息借款1,000万元和2,000万元。

值得注意的是，公司存在个人卡与王宇晖之间的资金拆借， 公司控制的赵*新9670个人卡与王宇晖之间在报告期以前年度存在资金拆借，形成报告期期初该卡对王宇晖欠款323.00万元，2018 年度，上述欠款已归还完毕。此外，2018年3月 9日，王宇晖因个人临时资金需求从该卡借入资金68万元，后于2018年4月4日归还了该笔借款。

个人卡与胡玉梅之间的资金拆借，2019年1月15日、1月16日和1月17日，胡玉梅由于个人资金需求，陆续从赵*新9670个人卡借出580.05万元，后胡玉梅全额归还了上述借款。出于筹划账外处理费用及薪酬的需要，赵*新9670个人卡在收回上述借款的同时又向胡玉梅借入184.35万元。

上述频繁的资金拆借，作为此次的中介机构中信建投证券，或须用比保荐紫晶存储更为严谨的态度去看待。

软件开发及服务占比超9成，毛利率连续下滑

赞同科技是银行业IT解决方案提供商之一，公司的主要业务为软件开发及服务，该项业务在报告期内营业收入比重在90%以上。 2018年-2021年1-6月，公司的营业收入分别为5.965亿元、8.193亿元、11.16亿元和4.569亿元，净利润分别为2872.3万元、5681.06万元、1.066亿元和-2470.93万元。

值得注意的是，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为-3770.98万元、3792.77万元、1.151亿元和-2.596亿元。2018年及2019年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，出现了利润难入袋的情况。

赞同科技的主营业务按业务类型划分可分为咨询服务、软件开发及服务、运维服务和其他。报告期内，公司软件开发及服务业务收入分别为5.395亿元、7.442亿元、10.215亿元及4.244亿元，占主营业务收入比例分别为90.45%、90.83%、91.57%及92.89%。公司软件开发及服务业务包括定制化软件开发和通用技术服务两类。公司定制化软件开发收入占主营业务收入比例分别为88.07%、73.49%、65.01%及49.68%，公司定制化软件开发收入规模持续增长，但其增幅略低于通用技术服务业务；公司通用技术服务业务收入占主营业务收入比例分别为2.38%、17.34%、26.56%及43.21%。受益于公司为中国工商银行提供的此类服务的增长，公司通用技术服务业务收入规模增长，收入占比升高。

报告期内，赞同科技主营业务毛利率分别为42.15%、37.40%、33.18%及26.45%。其中，公司软件开发及服务业务毛利率分别为41.66%、37.32%、32.57%及25.48%，毛利率呈下降趋势，主要系人工成本上升及内部业务结构变化造成。对比同行长亮科技、天阳科技及宇信科技平均值分别为40.97%、40.91%、40.40%和36.28%，2019年-2021年1-6月，公司毛利率低于同行均值。公司主营业务毛利率低于同行业可比公司长亮科技，与同行业可比公司天阳科技、宇信科技毛利率水平较为接近。

根据赛迪顾问发布的《2020 年中国银行业IT解决方案市场份额分析报告》，公司是国内市场主要供应商之一，2020年市场占有率为2.70%，排名第9位。

赞同科技主要解决方案产品在细分领域的市场占有率在前十名之内。

客户依赖银行，工行占比一路走高

报告期内，公司营业收入中的95%以上来自银行业金融机构，公司的经营业绩受银行业发展的影响明显。银行的经营情况与宏观经济的发展紧密结合，我国宏观经济处于稳步发展的进程中，银行因而获得了长足的发展，对于建设IT系统的需求逐渐提升，赋予银行IT解决方案提供商广阔的市场需求。全世界范围内，中国银行业的回报率是中等偏上的，但是派息率是最高的：平均达5.4%。但金融扩张过快，产能过剩，从而真实的不良贷款非常多。若未来宏观经济发展出现波动，受此影响银行会缩减建设IT系统的需求、减少相关投入，将导致公司经营业绩受到负面影响。

截至2021年6月末，赞同科技已经为1家政策性银行、4家国有大型商业银行、11家股份制银行、10家外资银行以及160多家区域性商业银行、农村信用社、民营银行、非银行金融机构提供了IT技术服务。报告期内，公司的前五大客户均为银行客户，2018年-2021年1-6月，公司向前五名客户销售额占全部营业收入的比例分别为32.96%、31.02%、37.87%和 52.54%。

中国工商银行股份有限公司为赞同科技2019年-2021年1-6月第一大客户，销售收入金额分别为1.117亿元、2.429亿元和1.529亿元，占比分别为13.63%、21.77%和33.46%，占比持续上升。

报告期各期末，赞同科技应收账款账面余额分别为1.911亿元、2.708亿元、2.820亿元及4.151亿元，占营业收入的比例分别为32.04%、33.06%、25.27%和45.43%。各期应收账款坏账准备金额分别为712.64万元、1001.91万元、1249.71万元和1835.50万元。公司客户主要为银行业金融机构，该类机构通常内部控制严格、审批流程及付款周期较长，因此报告期各期末，公司应收账款余额较大。

其中2021年6月末，公司应收账款账面余额较2020年末增长47.20%，增幅较大，应收账款账面价值占流动资产比例较高，主要系公司销售和回款具有一定的季节性，通常上半年回款相对较少。

2018年-2021年1-6月，计入公司生产成本的前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为66.94%，60.27%，60.09%和84.82%。其中2021年1-6月的第一大供应商北京博泰康宇科技发展有限公司成立于2006年，参保人数至今为0人。

公司存货为当期已实施但尚未完成或者尚未验收的项目成本，主要包括人员薪酬、差旅费、技术服务及软硬件采购成本等。2018年-2021年1-6月，公司存货账面余额分别为2.114亿元、2.906亿元、2.811亿元及3.781亿元，账面价值分别为1.997亿元、2.77亿元、2.706亿元及3.628亿元。存货账面价值占流动资产总额的比重分别为34.23%、30.18%、24.20%及33.27%。各期，公司的存货跌价准备金额分别为1174.12万元、1363.72万元、1041.82万元和1532.53万元，存货跌价准备占期末存货余额的比例分别为5.55%、4.69%、3.71%和4.05%。公司存货跌价准备占存货余额的比例远高于同行业可比公司，个别项目存在未执行完成而停滞，导致已发生的成本预计无法收回等情形。公司存货跌价准备计提政策较为谨慎，存货跌价计提充分。

轻资产，固定资产投入少，直接人工成本占比大

报告期各期末，赞同科技固定资产账面价值分别为275.73万元、323.82万元、289.99万元和571.87万元，占非流动资产的比例分别为6.72%、9.57%、8.85%及7.65%。公司为轻资产运营，主营业务为软件开发及服务，办公场所等采用租赁取得，无需投入大量机器设备及房屋等固定资产。值得注意的是，公司经营办公所用房产均为租赁取得，部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续，个别房产未取得所有权证书。

报告期各期末，公司无形资产账面原值分别为1,969.21万元、1,995.10万元、2,061.71万元及2,093.57万元，账面价值分别为987.03 万元、622.52 万元、298.16万元和210.78万元，账面价值占各期末非流动资产比例分别为24.05%、18.39%、9.10%及2.82%。报告期内，公司无形资产均为软件使用权，取得方式均为外购。

截至招股说明书签署日，公司未作为被许可方使用他人知识产权。公司许可他人使用知识产权协议情况如下：2021年9月1日，公司与天阳科技签署《产品合作协议》，双方就赞同科技自主研发并拥有知识产权的外设盒子ADaaS的技术与天阳科技共同生产的金融外设接口终端和金融瘦终端产品进行合作，值得注意的是，天阳科技为公司的竞争对手之一。

赞同科技为轻资产运营，主营业务主要为软件产品的开发及服务，核心竞争力来源于优秀的技术储备和人才团队，直接人工构成了公司成本的主要组成部分，2018年- 2021年1-6月，直接人工发生额分别为2.911亿元、4.516亿元、6.444亿元及3.016亿元，占主营业务成本比例分别为84.37%、88.05%、86.45%及89.77%。

2018年-2021年1-6月，公司的研发费用分别为9775.36万元、9262.50万元、9818.23万元和6381.18万元，占营收比例分别为16.39%、11.31%、8.80%和13.97%。

截至2021年6月30日，公司员工总数5,262人，其中技术人员共5,041人，占公司总人数 95.80%。其中，核心技术人员3名，分别为王宇晖、徐凌、王伟。2020年，公司董事长陈波薪酬为200万元，董事、总经理及核心技术人员王宇晖薪酬为207.38万元，除此之外，还有5名年薪超1百万的高级管理人员及核心技术人员。截至招股说明书签署日，公司获得发明专利2项、软件著作权 605 项。

值得注意的是，2018 年-2019年，出于薪酬保密及为员工避税目的，公司通过个人卡为高层员工发放了部分薪酬。其中，属于2018年的薪酬1,054.51万元，属于2019年的薪酬69.43万元。2019年下半年，由于公司拟聘请的部分员工与原单位尚未办理完毕交接手续等而无法及时入职，根据其工作情况，王宇晖代付了该部分人员的劳务费 68.28万元。2018年公司存在利用个人卡集中发放的情形，即将多批次款项从公司账户合并打入孙*浦发银行尾号5014个人卡，再由该个人卡发放给具体员工，累计金额2,367.53万元。

此外，报告期内，公司的销售费用逐年上升。2018年-2021年1-6月，销售费用总额分别为4,399.11 万元、5,566.25万元、5,751.65万元及3,149.35万元，占营业收入的比例分别为7.38%、6.79%、5.15%及6.89%。除2020年以外，公司其余年份的销售费用率均略高于同行业可比公司平均值。

因税务违法受多次处罚，与同行起软件著作权纠纷

报告期内，赞同科技及其控股子公司、分支机构因税务违法违规行为受到多次行政处罚。公司控股子公司广州志恩因未按法律规定办理纳税申报事项，被主管税务机关处以罚款人民币2,000元的行政处罚。

赞同科技北京分公司因2018年6月30日经营期满未按规定的期限向主管税务机关办理纳税申报手续，国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所对赞同科技股份有限公司北京分公司处以罚款1,000元；公司北京分公司因2019年7月1日至2019年9月30日城市维护建设税、增值税、企业所得税未按期进行申报，2019年10月28日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所对赞同科技北京分公司处以罚款50元。

赞同科技西安分公司因2018年10月1日至2018年12月31日未按期进行申报，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局唐延路税务所于2020年4月22日对赞同科技西安分公司处以罚款100元。

厦门迈睿因2019年1月1日至2019年3月31日企业所得税未按期进行申报以及2019年3月1日至2019年3月31日城市维护建设税、地方教育附加、教育费附加未按期进行申报，2019年4月24日，国家税务总局厦门市思明区税务局对厦门迈睿处以罚款100元。

因星耀蓝图2019年1月1日至2019年3月31日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，2019年4月24日，国家税务总局深圳市宝安区税务局第一税务所对星耀蓝图处以罚款50元。

赞同科技子公司珠海赞同曾与同行就侵害计算机软件著作权纠纷起诉，因被执行人未履行法律文书确定的义务，向法院申请强制执行。

此外，权衡财经查阅裁判文书网发现，据（2020）豫1522刑初294号文书显示，上海赞同科技员工晁文科犯开设赌场罪，判处有期徒刑十个月，并处罚金人民币20000元（已缴纳）。

资产负债率近同行2倍，募资总额的近4成用于补流

2018年末-2021年6月末，赞同科技的资产负债率分别为76.32%、60.49%、57.13%及59.37%，同行资产负债率均值分别为33.86%、37.64%、30.99%和29.77%；公司流动比率分别为1.28、1.62、1.73及1.64，同行均值分别为3.08、2.43、3.12和3.26；公司速动比率分别为0.84、1.13、1.31和1.09，同行均值分别为2.81、2.20、2.60和2.47。公司资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司。

报告期内，公司短期借款分别为1.668亿元、2.031亿元、2.692亿元和2.936亿元。发生的关联担保均为接受关联方担保，金额合计为1.66亿元。

报告期内，公司的财务费用分别为774.35万元、1,053.23万元、1,147.65万元及524.97万元，这也直接导致了赞同科技利息支出高达千万，报告期利息支出分别为790.70万元、1127.38万元、1212.17万元和601.88万元。

赞同科技此次募投项目中云柜项目更新换代建设项目、金融云平台升级改造项目、开放银行服务平台项目用于铺底流动资金金额分别为4611.46万元、4942.39万元和3792.59万元，此外公司单独的补充流动资金项目金额为2亿元，如此算来，公司此次用来补充流动资金的金额合计为3.335亿元，占此次募资总额的比例为39.98%。

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