《金证研》北方资本中心 思诺/作者 欢笙 映蔚/风控

消费转型下，近年来，一些“小众奶”诸如水牛奶、羊奶、骆驼奶、植物奶等，在消费市场热度不减。此外，营养价值高、脂肪含量低、滋味更浓郁等五花八门的宣传口号更是层出不穷。其中，“羊奶粉比牛奶粉更接近母乳”、“植物奶利于减肥”等真假难辨的概念，引来市场关注。

而实际上，卫健委等部分联合发布的《母乳喂养促进行动计划（2021-2025年）》指出，普及母乳无可替代的重要意义，让母婴家庭普遍知晓婴幼儿配方奶仅是无法纯母乳喂养时的替代选择。即任何配方奶、牛羊奶等无法替代母乳。

在此背景下，陕西红星美羚乳业股份有限公司（以下简称“红星美羚”）主要产品为羊乳粉，面临着产品结构单一的风险。而另一方面，此番上市，红星美羚的信息披露疑云频现，不仅募投项目设计产能或与环评报告对不上、社保缴纳人数与官宣对垒，其还上演董事在外兼职情况或未详尽披露的异象。

一、募投项目设计产能与环评报告“对不上”，信披现疑云

此次上市，红星美羚拟募集1.6亿元扩充产能，而这背后，募投项目的设计产能或与环评文件矛盾。

据签署日为2021年3月16日的招股书（以下简称“招股书”），红星美羚此次募集资金3.14亿元，“红星美羚奶山羊产业化二期建设项目”的总投资额为1.8亿元，拟投入募资额为1.6亿元。该项目的备案代码为2017-610528-14-03-035351，项目环评号为富环批复[2019]10号。

据招股书“奶山羊产业化二期建设项目”，建设地点位于陕西省渭南市富平县望湖路52号，建设单位为红星美羚。红星美羚奶山羊产业化二期建设项目，在红星美羚已有的工业土地上进行项目二期扩建，主要新建集核心生产区、化验区、立体库区为一体的进口自动化联合生产车间1座，建设羊乳粉干法生产线2条、智能包装线9条。项目达成后总设计加工能力为年产1万吨羊乳粉。

据富平县政府2019年2月19日，公示的《富平县环境保护关于2019年2月18日拟作出的建设项目环境影响评价文件审批意见的公示(陕西红星美羚乳业股份有限公司)》（以下简称“环评报告”），该项目名称为“陕西红星美羚乳业股份有限公司奶山羊产业化二期建设项目”。

据环评报告，该项目建设地点为陕西省渭南市富平县城关镇望湖路52号，包括联合生产车间1座及其配套设施。扩建项目建成后，其智能包装生产线将替代现有项目原有生产车间的人工包装部分，对现有的年产2万吨羊乳粉（半成品乳粉）进行后续干法生产并灭菌包装。总投资额为1.8亿元，建设单位为红星美羚。

据环评报告，“奶山羊产业化扩建二期建设项目”获得富平县发展和改革局《关于奶山羊产业化扩建二期建设项目备案确认的通知》，发改批准文号为富发改发【2017】338号，符合国家产业政策和地方相关政策。

实际上，此前，红星美羚“奶山羊产业化二期建设项目”的环评文件曾更新过。

据发改委公开信息，审批文号为富发改发【2017】338号的项目代码为2017-610528-14-03-035351，项目名称为“陕西省美羚羊股份有限公司奶山羊产业化扩建二期建设项目”。该项目的备案查询显示“已变更”。

备案详情显示，红星美羚“奶山羊产业化二期建设项目”的投资总额为1.8亿元，项目性质为扩建，审核状态为审核通过，计划开工时间为2019年6月，建设内容及规模为“主要新建集核心生产区、化验区、立体库区为一体的进口自动化联合生产车间1座，建设羊奶粉干法生产线2条、智能包装线9条”。

即通过发改委披露的备案详情可知，红星美羚“奶山羊产业化二期建设项目”已经的登记备案已更新过，备案号为2017-610528-14-03-035351。

此外，2018年，关于红星美羚“奶山羊产业化二期建设项目”的审批，当地环保局曾撤回审批。

据富平县政府2018年10月10日发布的，《富平县环境保护局关于2018年10月10日拟作出的建设项目环境影响评价文件审批意见的公示》（以下简称“2018版环评报告”），该项目名称“奶山羊产业化改扩建二期建设项目”，总投资额为1.5亿元，拟在陕西省渭南市富平县城关镇望湖路52号陕西红星乳业有限公司厂区内预留位置建设《奶山羊产业化扩建二期建设项目》，包括联合生产车间1座及其配套设施。在现有项目原有车间预留地加装改造羊奶酪、羊乳清生产线1条。

且2018版环评报告显示，上述扩建项目建成后，其智能包装生产线将替代现有项目原有生产车间的人工包装部分，对现有的年产2万吨羊乳粉（半成品乳粉）进行后续干法生产并灭菌包装。另新增年产2,000吨羊奶酪生产线和年产1,000吨羊乳清粉生产线。

据富平县政府2019年1月29日发布的，《富平县环境保护局关于撤销陕西红星美羚乳业股份有限公司环评影响报告表批复的公示》，富平县局于环境保护2018年10月18日批复的《关于陕西红星美羚乳业股份有限公司奶山羊产业化改扩建二期建设项目环评影响报告表批复》文件（富环批复[2018]54号）。现红星美羚自身经营原因需变更建设内容，申请撤销该批复，经富平县环境保护局研究决定，现对红星美羚出具的（富环批复[2018]54号）文件予以撤销，并要求红星美羚重新申请，撤回时间为2019年1月29号。

这意味着，2018年版环评报告与环评报告披露的建设项目均为“奶山羊产业化改扩建二期建设项目”。通过发文的日期、备案号、建设内容、建设地点可以看出，在撤回2018年版环评报告公示不久后，富平县政府2019年2月19日公示的环评报告，或系重新申请的环评报告，其中项目的投资额或由原来的1.5亿元变更为1.8亿元。

值得注意的是，关于红星美羚“奶山羊产业化二期建设项目”，环评报告披露的主要产品设计产能，或与招股书披露的数据存差异。

据招股书，红星美羚“奶山羊产业化二期建设项目”主要产品设计产能显示，本项目产品为羊乳粉，包含婴幼儿配方羊乳粉和调制羊乳粉。达产后，其中，婴幼儿配方羊乳粉的设计产能为6,666.67吨/年，调制羊乳粉的设计产能为3,333.33吨/年，共10,000吨。

据环评报告，生产规模及产品方案显示，本项目主要为年生产婴幼儿配方、成人配方羊奶粉共计2,0000吨/年，其中，婴幼儿配方奶粉设计年产量为8,000吨/年，成人配方羊奶粉12,000吨/年。

也就是说，红星美羚招股书披露募投项目的设计产能，或比环评报告披露设计产能少10,000吨/年，信披现疑云。

除此之外，2018-2020年，红星美羚产能利用率尚未饱和。

据招股书，2018-2020年，红星美羚羊乳制品设计产能均为4,320吨，产量分别为3,399.09吨、3,199.7吨、3,515.81吨，产能利用率分别为78.68%、74.07%、81.38%。

显然，红星美羚报告期内羊乳制品的产能利用率均未达八成，尚未饱和，此次募资扩充的产能能否消化？尚未可知。

二、社保缴纳人数与官宣打架，信披质量或“打折”

一波未停一波又起。对比市场监督管理局数据，红星美羚在招股书披露的社保缴纳人数与之存差异。

据招股书，2018-2020年，红星美羚养老保险参保人数分别为428人、479人、413人，医疗保险参保人数分别为393人、458人、379人，工伤保险的参保人数分别为485人、528人、458人，失业保险的参保人数分别为469人、514人、458人，生育保险的参保人数分别为485人、525人、452人。

截至招股书签署日2021年3月16日，红星美羚有两家子公司，分别为西安世通物联电子商务有限公司（以下简称“世通物联”）、陕西美羚羊牧业科技有限公司（以下简称“美羚羊”）。其中，世通物联被纳入合并报表的时间为2018年，美羚羊被纳入合并报表的时间为2019年。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，红星美羚养老保险缴纳人数分别为432人、508人、445人，医疗保险的缴纳人数分别为400人、424人、415人，失业保险的缴纳人数分别为446人、563人、481人，工伤保险的缴纳人数分别为536人、567人、539人，生育保险的缴纳人数分别为536人、567人、415人。

据市场监督管理局数据，2018年，世通物联养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险的缴纳人数均为0人。2019年，世通物联养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险的缴纳人数分别为2人、3人、3人、3人、3人。2020年，世通物联养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险的缴纳人数分别均为1人。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，美羚羊养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险的缴纳人数均为0人。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，红星美羚及其子公司在市场监督管理局中披露的养老保险缴纳人数合计分别为432人、510人、446人，医疗保险的缴纳人数合计分别为400人、427人、416人，生育保险的缴纳人数合计分别为536人、570人、416人，工伤保险的缴纳人数合计分别为536人、570人、540人，失业保险的缴纳人数合计分别为446人、566人、482人。

即2018-2020年，相较于招股书披露红星美羚及其子公司的养老保险缴纳人数，“官宣”披露的数据分别多4人、多31人、多33人，医疗保险缴纳人数分别多7人、少31人、多37人，生育保险缴纳人数分别多51人、多45人、少36人，工伤保险缴纳人数分别多51人、多42人、多82人，失业保险缴纳人数分别少23人、多52人、多24人。

也就是说，红星美羚招股书披露的社保缴纳人数，与“官宣”对垒，其信披质量或遭拷问。

三、董事任职履历现“罗生门”，在外兼职或隐而不宣涉嫌选择性披露

而围绕信披的疑云尚未散去。其中，红星美羚招股书披露董事望志刚在外任职情形，或未详尽。

据招股书，截至招股书签署之日2021年3月16日，望志刚为红星美羚董事，同时在陕西省成长性企业引导基金管理有限公司任董事总经理，在新美光（苏州）半导体科技有限公司（以下简称“新美光”）光任董事。

据市场监督管理局，截至查询日2022年3月28日，芯派科技股份有限公司（以下简称“芯派科技”）成立于2008年7月18日，注册资本为6,000万元。自2021年1月26日起，“望志刚”担任芯派科技董事，尚无关于其辞任的变更信息。

据公开信息，芯派科技董事“望志刚”，任职的企业还包括红星美羚、新美光等。即芯派科技董事“望志刚”，与红星美羚董事望志刚或为同一人。

也就是说，截至红星美羚招股书签署日，望志刚担任红星美羚董事的同时，或还兼任芯派科技董事，对此，招股书并未披露，是否存在选择性披露的嫌疑？

无独有偶，红星美羚另一位董事马宏祥，过去工作履历的任职时间也现“罗生门”。

据招股书，截至2021年3月16日，马宏祥为红星美羚董事，持有红星美羚0.01%的股权。

据招股书，1997年1月至2001年3月，马宏祥就职于陕西绿奥福利食品有限公司（以下简称“绿奥福利”），任化验室主任，2001年4月至2004年3月，就职于陕西富华乳业限公司（以下简称“富华乳业”），任液态奶车间主任；2004年3月至2007年3月，就职于陕西红旗乳业有限公司（以下简称“红旗乳业”），任生产部经理。

据红星美羚签署日期为2015年4月28日的公开转让说明书，1997年至2002年，马宏祥在陕西绿奥矿泉水公司任化验室主任；2002年至2004年，马宏祥在富华乳业任液态奶车间主任；2004年至2006年，马宏祥在红旗乳业任生产部经理。

换言之，招股书披露红星美羚董事马宏祥昔日工作经历的任职时间，与公开转让说明书对不上，至此，红星美羚信息披露真实性扑朔迷离。

百虑输一忘，百巧输一诚。面对董事在外兼职或隐而未宣、社保人数与官宣“对不上”等信披问题，红星美羚未来是否迎来投资者“用脚投票”？

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