河南天马新材料股份有限公司（证券简称：天马新材；证券代码：838971.NQ）主要从事高性能精细氧化铝粉体的研发、生产和销售。目前，天马新材正在冲刺北交所IPO，从受理到上会仅用时52天。

(资料图片仅供参考)

据招股书，公司生产的精细氧化铝粉体是生产电子陶瓷器件、电子玻璃、锂电池隔膜、高压电器、晶圆研磨抛光材料等产品的重要基础材料。终端应用覆盖了集成电路、消费电子、新能源汽车、平板显示、光伏发电等多个领域。

公司主要产品为电子陶瓷用、高压电器用、电子及光伏玻璃用、锂电池隔膜用、耐火材料用粉体材料等。公司先后被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业、“制造业单项冠军示范企业”。

从业绩来看，报告期三年（2019年、2020年、2021年），公司营业收入分别为11203.63万元、11091.29万元、20790.38万元，净利润分别为1715.51万元、1622.20万元、5424.65万元，业绩高速上涨。

从股权方面来看，公司控股股东为马淑云（持股30.78%），实控人为马淑云、王世贤（持股8.59%）夫妇，二人的一致行动人为其子王威宸（持股13.68%），合计控制公司53.05%的表决权。此外，持股5%以上的股东还有王超（持股10.26%）、王定民（持股9.26%）、王瑞杰（持股9.24%）三人，而王超为王世贤兄弟的子女，王定民、王瑞杰均为实控人王世贤兄弟。

公司其他股东、管理层员工还存多名实控人家族成员，公司表示不存在未披露的股份代持关系。

但经我们研究发现，公司不仅股权掌握在家族成员手中，业务开展也与家族成员多有联系，但关联交易认定或不完整。此外，公司招股书众多数据打架，信披真实性存疑，招股书质量有待提升。

与家族成员做生意，但关联交易或有遗漏

河南天一豪丰实业有限公司（以下简称：天一豪丰）原为天马新材实控人王世贤控制的企业，根据工商信息，2018年王世贤退出天一豪丰，该司实控人、高管变更为韦景超，而韦景超为王世贤兄弟王瑞杰妻子的哥哥，但2019年天一豪丰仍与天马新材子公司郑州天一光电科技材料有限公司使用同一部电/话0371-68***761办公。不知实控人王世贤的退出是否真实呢？

据招股书，郑州胜之锦建筑安装工程有限公司（以下简称：胜之锦）为韦景超控制的其他企业，报告期内，天马新材向胜之锦采购工程施工，但仅将2020年度、2021年度采购的76.24万元、38.25万元认定为关联交易。

天马新材称，王瑞杰于2021年8月成为发行人持股5%以上股东，基于谨慎性原则将胜之锦与公司2020年8月至今的交易追认为关联交易。除上述被认定的关联交易之外，2019年度公司向胜之锦采购工程施工服务共205.66万元，2020年1月至7月向胜之锦采购工程施工服务共计102.97万元。

但是，根据《北交所股票上市规则（试行）》，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，上述人员均应被认定为关联自然人。

韦景超作为实控人王世贤兄弟王瑞杰妻子的哥哥，或应被认定为关联方，与其交易也应被认定为关联交易。而天马新材对上述关联交易的认定方式是否已明显违规呢？

公司承认违规转贷、虚开票据，但或有隐瞒

据招股书，为满足公司资金需求，报告期内，公司存在贷款银行向供应商发放贷款，再由供应商或指定第三方将取得的款项流转给公司的情形，转贷金额合计3481.02万元，参与转贷的包含多家公司前五大供应商，此外，天一豪丰参与转贷488.58万元，时间主要为2020年期间。

在虚开票据方面，招股书“关联票据背书融资”处显示，报告期内，为弥补流动资金不足，公司存在向关联方天一豪丰背书无真实交易背景的票据进行融资的情形，该笔背书转让日为2019年04月23日，票面金额170.38万元。

但是,招股书“承诺履行瑕疵”处，天马新材仅表示，2020年度存在开具票面金额为800万元无真实交易背景银行承兑汇票的情形，对上述2019年票据违规背书却只字不提。

而此前，公司于全国股转系统挂牌时，为规范公司开具无真实交易背景银行承兑汇票的行为，实控人马淑云、王世贤就曾出具《关于不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票的承诺》。

众多数据打架，信披真实性存疑

审计报告“关联担保”显示，天马新材作为被担保人共有三笔担保2021年到期；但招股书“关联担保”显示，天马新材作为被担保人共有四笔担保2021年到期，其中，2021年3月25日到期的一笔金额1000万元、担保人为马淑云和王世贤的关联担保，未包含在审计报告中。

审计报告“其他应收款按款项性质分类情况”显示，2020年末，保证金及押金、单位往来款、其他项目分别为605000元、1146500.09元、35707.47元，郑州大木科技新材料有限公司（以下简称：大木科技）余额110万元，款项性质为单位往来款；但招股书“按款项性质列示的其他应收款”显示，同期保证金及押金、备用金、往来款、其他项目分别为622500.00元、12054.06元、0元、1152653.50元，大木科技余额仍为110万元，款项性质却为其他。

值得一提的是，据（2020）豫0106刑初49号判决书，2020年天马新材诉樊某超（大木科技总经理）、廖民平犯侵占罪，此后，公司以双方达成和解协议为由，申请撤诉。但招股书显示，2021年天马新材又因大木科技未按照和解协议执行，对其欠款全部计提坏账。

报告期三年，公司发生“财务费用—利息费用”分别为166.93万元、250.35万元、289.35万元，且各期末“应付利息”均为0万元；同期，公司派发现金红利分别为0万元、2161万元、4322万元，各期末“应付股利”均为0万元。以此计算，各期支付的利息费用和现金红利合计分别为166.93万元、2411.35万元、4611.35万元。但是，招股书“合并现金流量表—分配股利、利润或偿付利息支付的现金”却显示，报告期三年，该科目分别仅发生96.21万元、2307.95万元、4449.94万元。

据招股书“按预付对象归集的报告期各期末余额前五名的预付款项情况”，2020年末合并口径下第二大欠款方为郑州合兴新材料有限公司（以下简称：合兴新材料），余额25674.21元。审计报告显示，同期单口径下第三大欠款方为江苏零浩网络科技淮安分公司（以下简称：江苏零浩），余额42505.26元，但招股书未将江苏零浩披露为2020年末前五名预付款项单位。

工商信息显示，供应商合兴新材料成立于2020年3月，成立当年便为天马新材转贷98.24万元，2021年又为其转贷251.76万元，2021年10月该司被注销。

经查询，公司“一种高速离心喷雾干燥机”“一种氧化铝粉浆槽搅拌器”对应专利号码分别为“2019219584402”“2020221010998”，但招股书却显示，上述专利的号码分别为“201921984402”“202022101998”，或为明显的信披错误。

招股书“报告期内主要研发项目情况”显示，2021年末公司在研项目为7项，包含合作研发项目“95瓷X射线管3D打印制备工艺研究”；但据招股书“正在从事的研发项目”处，截至2021年12月31日，包含上述合作研发项目在内，公司正在从事的主要研发项目为8项。

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