《金证研》南方资本中心 千寻/作者 汀鹭 西洲/风控

(资料图)

随着安防市场的稳步发展，2020年，国内安防行业的总产值已经达到8,510亿元，同比增长3%。在此背景下，杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“朗鸿科技”），向资本市场发起冲击。

上市背后，2020年，朗鸿科技子公司新建项目竣工验收，新增生产设备或已达到可使用状态，然而招股书披露的该生产设备数量未发生变化，且报告期内在建项目关于该已验收项目的信息却未见踪影。此外，朗鸿科技称由于管理层管理成本较高将其控股子公司股权转让，而几经周转，该昔日子公司最终或受朗鸿科技供应商二股东控制。

一、主要机器设备数量与验收报告矛盾，转固或“应转未转”涉嫌美化报表

主要机器设备是指各类生产企业在生产过程中使用的设备，这类设备一般属于购买者的固定资产的投资支出，具有价值高、使用时间长等特点。

对朗鸿科技来说，其重要机器设备贴片机的数量存“蹊跷”，少于验收报告披露的数量。

1.1 贴片机是朗鸿科技的主要机器设备之一，2019-2021年均为4台

据签署日为2022年8月12日的招股书（以下简称“招股书”），贴片机是朗鸿科技的主要机器设备之一。

截至2021年12月31日，朗鸿科技拥有4台贴片机，从事的生产环节为“贴片”，生产中所起的作用为“自动将电子元器件精准放置在PCB板表面的指定位置”。

需要指出的是，报告期内，朗鸿科技贴片机数量并未发生变化。

据《关于朗鸿科技公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2019-2021年末，朗鸿科技拥有的贴片机数量均为4台。

奇怪的是，朗鸿科技的贴片机数量与朗鸿科技环评报告存在矛盾。

1.2 “防盗器生产线项目”，是全资子公司朗鸿智联的新建项目

招股书显示，杭州朗鸿智联科技有限公司（以下简称“朗鸿智联”）是朗鸿科技全资子公司。

据杭州市富阳区政府于2020年11月11日发布的《朗鸿智联建设年产100万套数码产品防盗器生产线项目竣工环境保护验收监测报告表》（以下简称“验收报告”），朗鸿智联于2018年4月10日开工建设“年产100万套数码产品防盗器生产线项目”（以下简称“防盗器生产线项目”）。

验收报告显示，“防盗器生产线项目”为新建项目，建设地点位于富阳经济技术开发区东洲新区高尔夫路180-1号，总投资为1亿元。项目投产后实现年产100万套数码产品防盗器。

1.3 2020年末该项目已竣工验收，项目新增8台贴片机

此外，据验收报告的“验收监测期间生产工况记录”，验收监测期间（2020年10月13日至2020年10月14日），朗鸿智联“防盗器生产线项目”为整体投产。

2020年10月13日，“防盗器生产线项目”的实际产量为3,100套，生产负荷为93%；2020年10月14日，实际产量为3,200套，生产负荷为96%。

截至验收报告编制日期2020年11月，该项目已形成年产100万套数码产品防盗器的生产规模，同时具备建设项目竣工环境保护验收监测的条件。

2020年11月6日，朗鸿智联“防盗器生产线项目”环保验收组召开了本项目的验收会议，验收组认为本项目符合环保验收条件，可通过环保验收。

需要注意的是，验收报告的“项目建设内容表（设备部分）”显示，该项目环评内容及实际建设的贴片机数量均为8台。

据招股书披露的“重要在建工程项目报告期变动情况”，2019-2021年，朗鸿科技的存在变动的在建工程为“富阳新厂区厂房装修”。

且2019-2021年各期末，朗鸿科技的在建工程分别为126.77万元、0元、0元。

其中，2019年末在建工程126.77万元系在建园区围墙道路。

由此或说明，截至2020年末，朗鸿智联的“防盗器生产线项目”已竣工验收。该项目新增了8台贴片机。上述贴片机或应纳入朗鸿科技固定资产的“主要机器设备”科目当中。且基于2019年末朗鸿科技贴片机的数量为4台，依此测算，则2020-2021年末，朗鸿科技贴片机数量或应为12台。

然而，朗鸿科技首轮问询回复却显示，报告期即2019-2021年各期末，朗鸿科技的主要机器设备贴片机数量并未发生变动，均为4台。

上述信披矛盾之下，朗鸿科技贴片机真实数量如何？朗鸿科技是否应当将上述达到可使用状态的机器设备转入固定资产？朗鸿科技转固是否存在“该转未转”情况？或该打上问号。

二、原子公司股权被平价转让，控制权几经周转“落入”供应商二股东手中

资本市场没有雪中送炭，只有锦上添花。2019年，朗鸿科技将成立不到两年的子公司股权对外转让，几经周转，最终股权竟“落入”供应商的第二大股东手中。

2.1 2019年，将持有的宏金电子51%股权转让给自然人朱蕊、张义

据招股书，深圳宏金电子有限公司（以下简称“宏金电子”）于2018年3月23日成立，曾系朗鸿科技曾持股51%的子公司，主营业务为线材生产，为朗鸿科技提供线材。

因宏金电子地处深圳，管理层管理成本较高，同时其厂房租赁成本不断攀升，朗鸿科技决定对外出售所持股权，并在富阳生产基地建立线材车间。

2019年12月，朗鸿科技将持有的宏金电子51%股权，以1元/股平价转让给自然人朱蕊、张义。自此，朗鸿科技不再持有宏金电子股权。

据首轮问询回复，2019年12月，朗鸿科技将所持宏金电子40%的股权（对应200万元出资额，其中实缴出资200万元）以200万元的价格转让给朱蕊，将所持宏金电子11%的股权（对应55万元出资额，其中实缴出资5万元）以5万元的价格转让给张义，从而退出对宏金电子的投资。

凑巧的是，宏金电子原合资股东与朗鸿科技同步转让股权。

2.2 合资股东赵东华与朗鸿科技“同步”转让股权，张义共受让60%股权

据市场监督管理局数据，2019年12月16日，宏金电子股东由赵东华、朗鸿科技变更为朱蕊、张义。变更前，赵东华、朗鸿科技分别持股49%、51%。变更后，朱蕊、张义分别持股40%、60%。

也就是说，2019年12月，朗鸿科技分别向朱蕊、张义，转让宏金电子40%、11%的股权。同时，持有宏金电子49%股权的股东赵东华，也向张义转让了其持有的全部股权。

在该轮转让完成后，张义持有宏金电子60%的股权。

然而，仅仅间隔4天，张义将其“刚刚”受让的宏金电子60%股权，“转手”给了自然人张昀。

2.3 受让股权仅4天后，张义即向张昀转让所持宏金电子全部股权

据市场监督管理局信息，2019年12月20日，张义出让其持有的宏金电子60%的股份给张昀。

截至查询日2022年8月2日，张昀对宏金电子持股比例为60%，同时张昀在宏金电子担任监事，或为宏金电子实际控制人。

而《金证研》南方资本中心研究发现，张昀与朗鸿科技或关系“匪浅”。

2.4 朗鸿科技前五大供应商中悦电子，第二大股东也名为“张昀”

据签署日为2021年12月29日的招股书（以下简称“2021版招股书”）及招股书，2018-2019年，深圳市中悦电子有限公司（以下简称“中悦电子”）分别是朗鸿科技第一、第五大供应商，朗鸿科技向其主要采购线材，采购额分别为822.33万元、335.95万元，占采购总额比例分别为17.34%、4.85%。

2020-2021年，中悦电子未出现在朗鸿科技前五大供应商之列。

而据市场监督管理局信息，截至查询日2022年8月2日，中悦电子的股东分别为彭强、张昀，持股比例分别为80%、20%。

也即是说，张义将所持宏金电子的股权进行转让的受让方，与朗鸿科技报告期内的重要供应商中悦电子的股东“同名”。

而实际上，张义与朗鸿科技的关系或同样“不一般”。

2.5 张义与中悦电子网店联系背后机主同名，或系同一人

据阿里巴巴批发网，一家名为“深圳市中悦电子有限公司”的店铺提交了工商注册信息。

上述工商注册信息显示，深圳市中悦电子有限公司成立时间为2008年7月11日，统一社会信用代码为91440300674846811A，法定代表人为彭强。

通过对比不难发现，上述阿里巴巴批发网中认证的“深圳市中悦电子有限公司”，或是朗鸿科技的供应商中悦电子。该网店或系中悦电子在阿里巴巴批发网中的网店。

截至查询日2022年8月2日，中悦电子网店中的联系方式，包括手机号码136****5402。

而通过“支付宝”查询手机号码“1356****5402”，截至查询日2022年8月2日，该号码背后机主名称为“中悦（张义）”。

此“张义”与受让宏金电子股权的自然人“张义”，是否为同一人？

根据上述情形，朗鸿科技出售子公司宏金电子股权的首次受让人张义，或与朗鸿科技供应商中悦电子网店联系方式背后机主重叠。而最终受让人张昀，目前仍系中悦电子第二大股东。

至此，朗鸿科技子公司控制权“兜兜转转”落入供应商二股东“之手”。在此背景下，朗鸿科技与供应商中悦电子是否存在利益安排？朗鸿科技披露的转让子公司宏金电子股权的理由，是否真实、充分？或该打个“问号”。

沉舟侧畔千帆过。种种谜题之下，朗鸿科技能否经受住资本市场的考验？

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