广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称：飞南资源）是一家主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务的环保企业，目前正在冲刺创业板IPO。

据招股书，飞南资源目前拥有广东肇庆、江西上饶两大处置基地，证载处置能力为61.5万吨/年，其在广东的危废处置资质达45万吨/年，为广东省单体许可处置资质最大的企业。2019年至2021年，飞南资源实现营业收入428007.69万元、482787.67万元、789922.97万元，实现净利润53743.47万元、58918.55万元、71317.68万元。

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飞南资源与广东省各类产废企业建立了长期合作关系。2019年至2021年，飞南资源累计服务的产废单位超过1000家。其资源化产品前五大客户包括云南锡业股份有限公司（证券简称：锡业股份；证券代码：000960.SZ）、江西铜业股份有限公司（证券简称：江西铜业；证券代码：600362.SH）等，危废处置费主要客户包括东江环保股份有限公司（证券简称：东江环保；证券代码：002672.SZ）、乐金显示（中国）有限公司等。

但我们研究发现，飞南资源的招股书似乎隐瞒了其高管任职信息，关联方认定、关联交易披露似乎也有所遗漏，信息披露质量似乎有待提高。

似乎隐瞒了高管任职信息

据招股书，倪钟孝任飞南资源生产部总经理助理兼总经办主任，同时，担任飞南资源的子公司肇庆晶南新材料有限公司、四会君一环保科技有限公司的法定代表人。

肇庆市飞南金属有限公司（以下简称：飞南有限）为飞南资源的前身，（2019）粤13刑终269号判决书显示，据证人倪某孝的证言，倪某孝为飞南有限的副总经理。不知道该倪某孝是否即为倪钟孝呢？

据飞南资源的招股书“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内变动的情况”处显示，2019年1月至招股书签署日，倪钟孝从未担任过其高管职务。

据（2020）粤1803刑初337号判决书，倪钟孝为飞南资源的员工，2019年9月，倪钟孝因醉酒后驾驶机动车在道路上行驶，危害公共安全，被清远市公安局清新分局取保候审。2020年9月，法院认为，倪钟孝的酒后驾车行为已构成危险驾驶罪，依法应负刑事责任，因其归案后能坦白认罪且主动缴纳罚金，法院给予从轻处罚并适用缓刑，对倪钟孝判处拘役一个月，缓刑二个月，并处罚金2000元。

不知道上述判决书中的倪钟孝，是否为报告期内曾担任飞南资源副总经理的倪钟孝呢？飞南资源的招股书隐瞒倪钟孝的高管任职信息，是否为了隐瞒报告期内其高管曾受刑事处罚的重要不利信息呢？

关联方认定、关联交易披露或有遗漏

江西巴顿环保科技有限公司（以下简称：江西巴顿）、广东名南环保科技有限公司（以下简称：广东名南）为飞南资源的控股子公司，四会市晟南环保科技有限公司（以下简称：四会晟南）为飞南资源的子公司。

招股书显示，江西巴顿投资有限公司（以下简称：巴顿投资）持有江西巴顿11%的股权，河源市铭成环保科技有限公司（以下简称：铭成环保）持有广东名南45%的股权，报告期内，江新军曾持有四会晟南45%的股权。

然而，飞南资源的招股书却并未基于实质重于形式原则，将巴顿投资、铭成环保、江新军等认定为其关联方。

据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。招股书将董事、监事、高管认定为飞南资源的关联自然人，却未将飞南资源向董监高支付的薪酬作为关联交易列示。

孙雁军为飞南资源的实际控制人，孙雁群、孙小群为孙雁军之姐妹，为飞南资源的关联自然人。同时，孙雁群担任飞南资源的生产部副总经理，孙小群担任飞南资源的原料化验部副经理。戴春松为飞南资源的招股书比照关联方披露的重要自然人，同时，担任江西巴顿总经理，为飞南资源的员工。然而，飞南资源的招股书也并未将其向孙雁群、孙小群、戴春松支付的薪酬作为关联交易列示。

信息披露质量似乎有待提高

招股书显示，2019年至2021年，飞南资源的董监高及核心技术人员均未发生变动。“报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况”处称，2019年至2021年，其董监高及核心技术人员的薪酬总额为737.02万元、731.54万元、872.93万元，但“报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比例”处称，2019年至2021年，其董监高及核心技术人员的薪酬总额为737.02万元、731.54万元、794.53万元。两处披露的2021年董监高及核心技术人员薪酬存在差异。

飞南资源收集危废的定价模式分为固定价格模式、非固定价格合同模式两种模式。“危废收集固定价格合同模式及非固定价格合同模式的情况”处称，2019年至2021年，飞南资源的固定价格合同模式客户数量分别为357个、487个、433个，非固定价格模式客户数量分别为218个、132个、118个，即其2019年至2021年危险处置费客户的数量似乎应为575个、619个、551个。但“危废处置费新增、减少客户情况”处称，2019年至2021年，飞南资源的危险处置费客户数量为575个、619个、552个。

东莞市虎门镇人民政府（以下简称：虎门镇政府）为飞南资源2021年第一大危废处置费客户，“报告期内，固定价格模式下危废处置费主要客户变动情况及其原因、合理性分析”处称，2021年，飞南资源对虎门镇政府的危险处置费金额为7344.17万元，但“危废处置费前五名客户的销售情况”处称，2021年，飞南资源对虎门镇政府的危险处置费金额为7314.75万元，低于前述金额。

励福（江门）环保科技股份有限公司（证券简称：励福环保；证券代码：833572.NQ）为飞南资源的供应商，二轮问询回复显示，2021年，飞南资源在非点价模式下向励福环保采购含铜物料的金额为8958.48万元。这样看来，根据飞南资源披露的信息，飞南资源2021年向励福环保的采购金额应不低于8958.48万元。但据励福环保年报，2021年，励福环保合并口径向飞南资源的销售金额仅为7675.51万元。

锡业股份铜业分公司为锡业股份的分公司，同时，为飞南资源的主要客户。招股书称，2020年，飞南资源对锡业股份铜业分公司的销售金额为53865.37万元，但据锡业股份年报，2020年，其对第二、第三大供应商的采购金额分别为62019.82万元、53662.58万元，与飞南资源招股书披露的数据不匹配。

东江环保为飞南资源的主要客户，招股书称，2020年，飞南资源向东江环保销售危废处置服务的金额为5298.09万元，但据东江环保年报，2020年，其对第一大供应商的合并口径采购金额仅为5193.68万元。

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