近日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（证券简称:ST曙光；证券代码：600303.SH）发布公告称，自2022年8月中旬以来，ST曙光不能与其实际控制人张秀根取得联系，该事项对控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称：华泰汽车）持有的ST曙光的9789.5万股股份拍卖结果的影响具有不确定性。

对此，上交所连夜下发监管函，要求ST曙光尽快核实无法与张秀根取得联系的具体原因及张秀根目前的具体情况，要求华泰汽车明确说明无法与张秀根取得联系的具体时间。同时，上交所要求ST曙光自查相关信息知情人买卖股票的情况，并报送内幕信息知情人名单。8月12日至9月13日，ST曙光的股价累计上涨105.11%，明显高于市场同期水平。

第一、第二大股东所持股份相继被拍卖

(资料图片仅供参考)

9月4日，ST曙光发布公告称，华泰汽车持有的ST曙光9789.5万股股份将被司法拍卖，以清偿债务。截至该公告日，拍卖事项尚在公示阶段。如果拍卖最终完成并进行股权交割，可能导致ST曙光的控股权发生变化。

公告显示，华泰汽车共持有ST曙光13356.70万股的股份，占ST曙光总股本的比例为19.77%，拍卖涉及股份数量占华泰汽车所持股份的比例为73.29%，占ST曙光总股本的比例为14.49%。拍卖时间为2022年10月10日，拍卖申请人为北京成方汇达企业管理有限公司，拍卖原因为借款合同纠纷。

据该公告，华泰汽车认为，法院执行法官既未向其送达任何法律文书，也未征询对于股票价值评估的意见，严重侵犯了华泰汽车的合法权利。同时，法院执行法官既未对华泰汽车的相关抵押担保财产启动评估程序，也未进行优先拍卖，就直接拍卖ST曙光的股票，损害了华泰汽车的正当权益。因此，华泰汽车将启动法律程序。

工商信息显示，张秀根持有华泰汽车99%的股权。根据天眼查统计的数据，华泰汽车及其控制的华欧德变速器有限公司曾多次被实施限制消费令和被列为失信被执行人。

此外，ST曙光8月24日发布公告称，其第二大股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称：深圳中能）所持有的ST曙光的4864万股股份将于9月29日10时开始进行公开拍卖，以清偿债务。拍卖涉及股份占深圳中能所持ST曙光股份的100%，占ST曙光总股本的7.2%，拍卖申请人为西藏信托有限公司，拍卖原因为合同纠纷。

ST曙光因关联收购深陷纠纷

除了控制权可能发生变更外，ST曙光本身似乎也深陷纠纷。ST曙光的主营业务分为轻型车业务、商用车业务和车桥等汽车零配件业务三大板块。天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称：天津美亚）为华泰汽车持股100%的企业，为ST曙光的关联方。

2021年9月，ST曙光发布《关于购买资产的关联交易公告》，拟以1.323亿元对价，购买天津美亚所持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的无动力车身资产，以开发生产纯电动轿车及SUV，拓展新能源乘用车产品市场。

公告显示，ST曙光购买的资产包括专用于S18、S18D两个车型的模具、夹具和检具及S18D焊装专用设备等固定资产共2138项，以及S18、S18D车型的无形资产，包括S18的6项发明专利、3项实用新型专利的非独占排他许可权及5项外观设计专利独占许可权，S18D车型的4项发明专利、3项实用新型专利的非独占排他许可权及7项外观设计专利独占许可权。转让价格以天津美亚从奇瑞汽车股份有限公司取得相关资产的对价1.4亿元为基础，扣除折减费用770万元确定。

对此，上交所对ST曙光下发了问询函，要求ST曙光说明收购资产相关车型的情况。同时，由于相关资产为天津美亚于2017年2月以1.4亿元对价取得，且相关车型已长期停产，交易所要求ST曙光说明交易定价的合理性。另外，由于华泰汽车前期存在大额债务逾期等情况，且华泰汽车持有的ST曙光的股份已全部被质押和轮候冻结，上交所要求ST曙光说明本次收购是否为控股股东及实控人输送流动性。

据ST曙光的回复，瑞麒M1、瑞麒X1是奇瑞汽车集团有限公司于2008年至2012年开发上市的两款1.5L汽油发动机车型，早已停产。ST曙光认为，两个车型的外观与奔奔E-Star非常相似，后续生产的车型在同类市场具备一定的竞争力，根据评估机构的预评估结果，相关资产的评估价值为14750.96万元，高于交易价格。

另外，ST曙光表示，因为其不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，购买上述车型模具后，主要从供应商处采购三电系统进行集成安装。

ST曙光回函后，上交所立即向ST曙光下发了监管函，因该次收购涉及的两款车型后续产品竞争力不明，相关固定资产后续能否实现正常生产存在不确定性，关联方收购存在损害上市公司利益的风险，上交所要求ST曙光召开投资者说明会，并论证将关联交易提交股东大会审议的必要性。

其后，ST曙光收到中证中小投资者服务中心有限责任公司、深圳中能、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东提议召开董事会临时会议的函件，5名股东提请审议《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。然而，ST曙光董事会第42次会议审议未通过上述议案，ST曙光的董事长胡永恒、副董事长宫大、独立董事赵航投了反对票。

4月，ST曙光发布公告，深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳等7位股东拟于5月自行召集2022年第一次临时股东大会，审议《关于终止购买资产的议案》及罢免和选举董事、监事的议案。

其后，ST曙光发布公告称，公司注意到上述7位股东在未经董事会同意的情况下发布了自行召集股东大会的公告等系列文件，认为该通知违规无效。

5月17日，ST曙光以上述7名股东作为被告，提请法院确认2022年第一次临时股东大会决议无效，目前法院尚未作出最终判决。5月20日，华泰汽车以ST曙光为被告，提请法院撤销ST曙光2022年第一次临时股东大会决议。

评估报告屡遭撤回，还被年审机构出具了非标意见

2021年11月，ST曙光回复上交所问询时称，其前期已聘请中弘耀资产评估（北京）有限公司为关联收购的资产评估机构，该评估机构暂不具备从事证券服务业务资格。截至该问询回复披露日，ST曙光已聘请具有从事证券服务业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称：卓信大华）就交易资产进行二次评估。

其后，ST曙光发布公告称，上述评估已于2021年11月5日完成。不过，2022年1月，ST曙光发布公告称，收到卓信大华《关于曙光股份购买天津美亚车模资产项目解除合同并撤回评估报告的函》。

据公告，卓信大华表示，出具评估报告时，未能实施全部盘点程序，根据期后实际盘点情况，部分委外模具缺失或由于商务纠纷不能收回，对评估结论产生一定影响。对此，ST曙光称，公司认为评估报告是合法有效的，卓信大华单方擅自撤回评估报告是无效的。

此后，ST曙光聘请了北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称：中锋评估）对拟收购资产进行评估。中锋评估于3月出具了评估报告，然而，4月，中锋资产在中国资产评估协会业务报备系统中撤销了评估报告备案码。

对此，ST曙光认为，中锋评估撤回评估报告备案为其单方行为，构成违约，对ST曙光使用评估报告的后果和效力不产生任何影响，并表示暂不考虑再次聘请资产评估机构对收购资产进行评估。

此外，因前述关联收购事项，年审会所对ST曙光2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

年审会所表示，ST曙光在签订收购协议前，未充分调研天津美亚的实际状况，也没有聘请专业评估机构对天津美亚的价值实施评估；在协议执行的过程中，ST曙光发现天津美亚的资产存在毁损、盘亏及权属问题后，其管理层未及时就影响程度履行充分的讨论与决策程序。同时，ST曙光未能提供签字评估师的联系方式，未能及时提供资产评估说明，导致年审会所未能对作价依据的适当性、作价的公允性获取充分、适当的审计证据。

对此，ST曙光表示，收购事项已履行完成审批程序及交割手续，不具有不确定性。加之收购资产所用材料价格上涨，对于交易价格，交易双方均有合理判断，是否需事先聘请证券专业评估机构对标的资产价格进行评估明显不重要。随着新能源乘用车项目产品的推出，收购事项的不确定性和投入资金的可回收性的问题就能得到解决。

另外，我们发现，华泰汽车入主ST曙光后，ST曙光曾多次收到辽宁证监局的行政监管措施决定书。

2020年12月，辽宁证监局向ST曙光下发行政监管措施决定书，华泰汽车完成对ST曙光的协议收购后，ST曙光违规将公章与财务章交给华泰汽车委派的人员，违反了《企业内部控制基本规范》，辽宁证监局对ST曙光采取责令改正监管措施。

2021年8月，辽宁证监局再次向ST曙光下发行政监管措施决定书，因2018年9月至2020年12月，ST曙光向实控人控制或重大影响的关联方发生销售和资金拆借，构成关联交易和关联方非经营性资金占用，而ST曙光未履行信息披露义务，辽宁证监局向ST曙光出具警示函。

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