南京南钢钢铁联合有限公司（以下称“南京南钢”）股权交易再生是非：眼看联姻失败，沙钢祭起司法手段试图“逼婚”。

【资料图】

4月27日，复星国际发布公告称，收到沙钢在江苏高院发起的诉讼。沙钢要求继续履行《股权转让协议》，要求复星国际旗下相关子公司把此次交易中南京南钢的60%股权变更登记到沙钢名下。

复星表示，诉讼不会影响本集团的正常营运。会根据相关事实、协议和法律，积极应诉，维护公司的正当权益，维护交易的确定性。

这是沙钢为争夺南京南钢股权发起的第二场诉讼。关注此项交易的相关法律人士分析认为，整体看来，沙钢两起诉讼都漏洞百出、于法无据，其坚持对簿公堂，本的目的或是为了拖延时间，阻止南钢集团行使优先购买权。

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连环诉讼争夺股权

短时间内，沙钢连续提起诉讼的目的何在？此次沙钢针对的是《股权转让协议》中优先购买权是否成立的问题，认为相关协议应该继续履行的问题。

需要注意的是，3月14日双方在正式的《股权转让协议》中，就南京南钢60%股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定：若南钢集团行使优先权，复星可以单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。同日，复星向南钢集团发出是否行使优先购买权的通知函，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复。

4月2日，南钢集团正式通知复星决定行使优先权。

4月3日，复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，依约向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给沙钢。而根据约定，沙钢应在收到82.9亿元后三个工作日内将49%股权解除质押，但目前沙钢并未依约就相应股权解除质押。

相关律师分析认为，法律法规、南钢章程均未限制南钢集团行使优先购买权所需资金的来源，更没有限制南钢集团的股权架构、公司治理安排。换言之，南钢集团作为独立法人依法享有优先购买权，如何融资属于南钢集团的经营自主权范畴，收购款项来源只要合法即可，并不对其优先购买权产生影响，不能就此限制南钢集团作为原股东法定优先认购权的行使。

相关律师认为，双方已经明确约定，当南钢集团行使优先购买权后，复星和沙钢的《股权转让协议》就可按约终止，沙钢起诉于法无据。

而就在几天前沙钢就股权质押的问题已经提前启动诉讼。

4月21日，复星国际公告称，收到了沙钢方面的起诉书，要求复星执行其2022年10月14日与沙钢集团签订的《投资框架协议》的约定条款：复星在全额收到总诚意金后10个工作日内，争取将其持有的南京南钢11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。

公告认为，框架协议使用“争取”的表述，是不保证完成该等股权质押。因为双方充分知晓系争股权当时已质押给南钢集团，将系争股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星国际方面单方可独立决定并操作的事项。

2023年3月14日，沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，其中约定《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。

在相关法律人士看来，沙钢用已失效的框架协议来提起诉讼于法无据，存在明显的瑕疵。

针对上述情况，复星也在此前公告中表示，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉讼权利，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并进行保全，缺乏基本的商业诚信。

此外，上述《股权转让协议》也就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星于股权交割前将系争股权质押给沙钢即可。

沙钢在股权交割日远未到期的3月27日即提前“抢跑”进行起诉，耐人寻味。此外，即便双方关于系争股权质押存在争议，也应按《股权转让协议》中的约定，向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

相关法律人士分析认为，沙钢虽然有提起诉讼的权利，但实际是在利用“技术手段”进行“缠诉”，目的在于打乱南钢集团行使优先购买权的节奏，从而让其行权条件不足。

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步步为营沙钢“逼婚”

纵观本次收购案的全程，优先购买权的问题一直都存在着不确定性，胜算不高，沙钢为什么还愿意入局？

在复星与沙钢先后签订的几份转让协议中，都就优先购买权的问题做了明确的约定的风险提示。

据知情人士透露，沙钢知道南钢集团行使优先购买权的意愿极大，一开始赌的是南钢集团在短期内无法筹集多达130多亿的资金。

南京南钢是块不可多得的优质资产。南京南钢作为一家年产千万吨级优特钢生产能力的国家级高新技术企业，是国际一流中厚板精品基地、特钢精品基地、复合材料基地，位列2022年中国企业500强第141位，中国制造业第61位，江苏省第6位，南京市第1位。

面对这样一个优质资产，沙钢果断出手，意欲纳入麾下。如果成功，沙钢将成为仅次于中国宝武，在中国排名第二的钢铁企业。

然而，没想到的是，南钢集团竟然在短期内和谈好了条件引进了中信旗下的新冶钢战投增资。本以为可以顺利推进交易的沙钢，没想到被南钢集团使用了优先购买权而打乱了原计划。

据媒体报道，沙钢此前高层的意见是，如果交易不成，按协议收取8%的保证金利息也是可以接受的。

眼看煮熟的鸭子飞了，沙钢开始调整策略。相关人士分析，此前沙钢主动“迎亲”不成，现在是赤膊上阵试图“抢亲”，通过诉讼阻止或延迟南钢集团行使优先购买权。

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