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【资料图】

《金证研》南方资本中心 宁致/作者 浮生 西洲 汀鹭/风控

截至2022年底，国内已投运新型储能项目装机规模达870万千瓦，同比增长率超110%。储能技术是提高可再生能源系统的灵活性与安全性的关键支撑，对于实现全球脱碳目标具有重要作用。在此背景下，处于储能行业的沃太能源股份有限公司（以下简称“沃太能源”）向上交所科创板发起冲击。

然而，沃太能源此番上市之路问题重重。作为一家冲击科创板的企业，沃太能源核心技术专利申请频现驳回失效、撤回的情形，其中不乏受让自关联方的专利申请。此外，沃太能源披露其向供应商的采购金额，与该供应商披露的销售金额“打架”，对此情形，沃太能源却称统计口径不一所致。而数据打架背后，沃太能源此次上市聘请的审计机构多次因执业问题“吃”警示函，或难勤勉尽责。另一方面，沃太能源独董赵刚同时兼任除了沃太能源外的5家上市公司独董，是否有足够的时间和精力履行职责？不得而知。

一、多项核心技术专利申请接连“碰壁”，冲击科创板上市或“内功”不足

专利是无形资产的重要组成部分，可反映出企业创新能力的高低。

反观沃太能源，自称拥有多项核心技术。但关注核心技术对应专利，2项申请在2022年因不具创造性被驳回，3项处于撤回申请状态。此外，还有3项暂未取得授权的核心技术对应专利申请，系受让自关联方。

1.1 冲击科创板上市，沃太能源专利总数及发明专利数量均落后于同行

此番上市，沃太能源冲击科创板上市。

据沃太能源签署日为2022年12月23日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日2022年12月23日，沃太能源及其子公司共拥有147项授权专利，其中发明专利20项，实用新型专利80项，外观设计专利47项。

此番上市，沃太能源共选取的2家上市可比公司，分别是阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）、上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”）。

据阳光电源2022年年度报告，截至2022年12月31日，阳光电源共取得2,877项专利，其中发明专利1,073项，实用新型1,591项，外观设计213项。

据派能科技2022年年度报告，截至2022年12月31日，派能科技共取得214项专利，其中发明专利35项，实用新型179项。

显然，沃太能源的授权专利数量，以及授权发明专利数量，均落后于其他2家可比公司。

事实上，沃太能源多项发明专利申请，因不具备创造性而被驳回。

1.2 2022年三项发明专利申请因不具创造性被驳，其中两项系核心技术对应专利

据国家知识产权局数据，一项名为“神经网络的生成方法、功率预测方法、装置和存储介质”的发明专利，专利号为202011591682X，申请日期为2020年12月29日，申请人为沃太能源，发明人为江思伟、袁宏亮、林栋、王珺。

2022年7月19日，该项专利申请被驳回失效，驳回原因为该项专利不具备创造性。截至查询日2023年6月6日，该项专利的案件状态为驳回失效。

一项名为“一种基于二阶RC等效电路电池模型的动态平衡电压辨识方法”的发明专利，专利号为2021106562483，申请日期为2021年6月11日，申请人为沃太能源，发明人为刘莉、周鼎森、江思伟、袁宏亮、王珺、林栋。

2022年8月2日，该项专利申请被驳回失效，驳回原因为该项专利不具备创造性。截至查询日2023年6月6日，该项专利的案件状态为驳回失效。

一项名为“一种光储柴离网并机系统的控制方法”的发明专利，专利号2022104244372，申请日期为2022年4月22日，申请人为沃太能源，发明人为王雷、王姝、游峰、董嵘、司修利。

2022年6月28日，该项专利申请被驳回失效，驳回原因为该项专利不具备创造性。截至查询日2023年6月6日，该项专利的案件状态为驳回失效。

不难发现，2022年6-8月，沃太能源有3项发明专利申请，因不具备创造性被驳回。

值得关注的是，上述三项被驳回的申请中，有两项是沃太能源的核心技术对应专利。

据招股书，电池电量状态估算技术是沃太能源的核心技术。该项核心技术对应的专利包括“一种储能电池系统的电量状态修正方法”、“二阶电路中电路元件参数辨识方法、装置”、“一种基于二阶RC等效电路电池模型的动态平衡电压辨识方法”、“基于三次样条差值的一种二阶RC等效电路参数拟合方法”。截至招股书签署日为2022年12月23日，上述4项专利状态分别为已授权、已授权、申请中、申请中。

据招股书，负荷预测技术是沃太能源的核心技术。该项核心技术对应的专利包括“神经网络的生成方法、功率预测方法、装置和存储介质”、“创建方法、预测方法、装置、电子设备和存储介质”。截至招股书签署日为2022年12月23日，上述2项专利状态均为申请中。

不难发现，沃太能源披露的核心技术对应专利中，有两项专利已于2022年因不具创造性被驳。

关于沃太能源核心技术对应专利的问题并未结束。

1.3 截至查询日2023年6月6日，另外三项核心技术对应专利均已撤回申请

据招股书，沃太能源成立至今，已逐步形成围绕储能系统为核心的4大技术体系，具备完整的储能系统研发能力和生产能力，累计形成18项核心技术，体现在沃太能源产品的性能、质量、效益等各方面，是沃太能源最为核心的竞争力。

除此之外，招股书显示，截至签署日为2022年12月23日，沃太能源的核心技术应用程序可回溯升级技术，对应的专利为“一种基于单片机的可回溯的升级方法”，专利状态为申请中；核心技术软件与硬件联合调试的工商业储能测试平台技术，对应的专利为“一种支持软件与硬件联合调试的大型储能测试平台”，专利状态为申请中；核心技术EMS绿色模式充电技术，对应的专利有2项，其中一项为“一种家庭能源集成优化设备的架构及优化方法”，专利状态为申请中。

然而截至查询日2023年6月6日，沃太能源已经撤回了上述3项专利申请。

据国家知识产权局数据，名为“一种基于单片机的可回溯的升级方法”的发明专利，专利号2021104068696，申请日期为2021年4月15日，申请人为沃太能源，发明人为严海龙、马慧娇、刘雄江、袁宏亮、林栋。截至查询日2023年6月6日，该项专利的案件状态为撤回专利申请。

名为“一种支持软件与硬件联合调试的大型储能测试平台”的发明专利，专利号202110460931X，申请日期为2021年4月27日，申请人为沃太能源，发明人为朱嵩华、司修利、顾金凤、杨灵振、严海龙、袁宏亮、林栋。截至查询日2023年6月6日，该项专利的案件状态为撤回专利申请。

名为“一种家庭能源集成优化设备的架构及优化方法”的发明专利，专利号201910578609X，申请日期为2019年6月28日，申请人为江苏慧智，2022年9月23日，专利权人由江苏慧智变更为沃太能源，发明人为裴皓、杨帆、曹杰、司静。截至查询日2023年6月6日，该项专利的案件状态为撤回专利申请。

可见，除了两项核心技术对应专利申请被驳回，另外三项核心技术对应专利申请却申请撤回。 除此之外，沃太能源还有三项核心技术对应专利申请系受让自关联方。

1.4 还有三项核心技术对应专利申请系受让自关联方，仅一项取得授权

据招股书，核心技术多逻辑组合型光伏储能管理技术对应的专利有4项，其中一项名为“一种综合能源需求侧管理平台”；核心技术多储能系统并机控制技术对应的专利有3项，其中一项名为“一种基于智能园区电力系统的协同分发控制系统及方法”；核心技术储能云管理技术对应的专利有2项，其中一项名为“一种基于随机森林模型预测锂电池剩余循环寿命的方法”。

值得关注的是，上述3项核心技术对应专利均受让自关联方。

据招股书，截至签署日2022年12月23日，沃太能源持有江苏慧智能源工程技术创新研究院有限公司（以下简称“江苏慧智”）15%股份。即江苏慧智是沃太能源的参股子公司。

此外，启东沃太新能源有限公司（以下简称“启东沃太”）是沃太能源的全资子公司。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种综合能源需求侧管理平台”的发明专利，专利号201910721509.8，申请日期为2019年8月6日，申请人为江苏慧智，2022年10月11日，专利权人由江苏慧智变更为启东沃太，发明人为裴皓、杨帆、曹杰、司静。截至查询日2023年6月6日，该项专利的案件状态为撤回专利申请。

一项名为“一种基于智能园区电力系统的协同分发控制系统及方法”的发明专利，专利号202111272323.2，申请日期为2021年10月29日，申请人为江苏慧智，2022年10月4日，专利权人由江苏慧智变更为启东沃太，发明人为郑镭、陆挺、李硕、洪星、杨帆。截至查询日2023年6月6日，该项专利的案件状态为等待实审提案。

一项名为“一种基于随机森林模型预测锂电池剩余循环寿命的方法”的发明专利，专利号2020111230252，申请日期为2020年10月20日，申请人为江苏慧智，2021年12月7日，专利权人由江苏慧智变更为沃太能源，发明人为洪星。截至查询日2023年6月6日，该项专利的案件状态为专利权维持。

显然，上述三项专利原申请人均为沃太能源的关联方江苏慧智，其中名为“一种综合能源需求侧管理平台”的核心技术对应专利，同样处于撤回状态。

对此，沃太能源表示，公司专利情况及现状动态变化，请关注上交所网站更新披露文件。

而截至查询日2023年6月6日，上交所披露的沃太能源上市申请文件，最新披露日期为2022年12月30日。即上述招股书披露的专利情况，为沃太能源披露于上交所最新的数据。

简而言之，对于冲击科创板的沃太能源来说，专利数量低于同行或是“绕不开”的问题。同时，沃太能源核心技术对应专利中，两项申请因不具创造性被驳回，三项处于撤回申请状态，还有三项申请系受让自关联方，且其中两项目前暂未取得授权。

至此，沃太能源的研发创新能力能否得到保证？其是否符合科创板定位？不得而知。

二、与供应商采销数据“对不上”，审计机构屡“吃”警示函或难勤勉尽责

审计机构作为资本市场的“守门人”，其执业质量同样值得重视。

本次上市，沃太能源披露的向供应商的采购金额，与该供应商披露的销售数据“打架”。在此背后，其审计机构多次因执业问题被出具警示函。

2.1 招股书披露的向三晶股份采购金额，与三晶股份披露的销售金额矛盾

据招股书，2019年沃太能源向广州三晶电气股份有限公司（以下简称“三晶股份”）的采购额为2,646.39万元，占采购总额的比例为12.09%。三晶股份系沃太能源2019年第二大供应商。

并且，沃太能源表示其披露的前五大供应商采购额，按照同一控制下合并口径披露。

而据三晶股份签署日为2022年12月17日的招股说明书（以下简称“三晶股份招股书”），2019年，三晶股份向沃太能源销售额为2,730.35万元，销售产品为储能逆变器及系统。

显然，2019年，沃太能源与三晶股份的购销数据相差83.96万元。

对此，沃太能源表示，数据不一致主要系各企业财务统计周期和口径不同所致。

但是据三晶股份招股书，2019-2020年，三晶股份主要以ODM模式向沃太能源销售AS1系列（不含电池）。

据三晶股份官网公开信息，三晶股份是一家专业从事光伏逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的高新技术企业。且通过三晶股份官网列示的产品图片，可以看出其AS1系列产品为实体产品。

且据沃太能源招股书，沃太能源生产所需要的主要原材料包括电芯、逆变器模块、电子料、结构件等。报告期内，沃太能源的直接材料占比均超过90%，属于生产成本最主要的组成部分。

也就是说，2019年，沃太能源向沃太能源采购的涉及“储能逆变器及系统”等实体产品。那么，沃太能源与三晶股份双方应知悉产品交割的流程，期间确认交易额在报告期内应该保持一致，那么，沃太能源称上述数据打架系财务统计周期和口径不同所致，又是否具备商业惯例？

且进一步来看，沃太能源会计政策变更及合并范围变化等因素，或未对上述数据矛盾产生影响。

2.2 合并范围变化以及会计政策变更等，或并未对上述差异产生影响

据招股书，报告期2019-2021年及2022年1-6月内，沃太能源重要的会计政策变更未影响成本费用相关科目。

据招股书之“报告期内合并范围变化情况”部分，2019 年，沃太能源设立子公司安徽固太新能源有限公司（以下简称“安徽固太”）、南通首优能源科技有限公司和ALPHA ESS KOREA CO., LTD，上述子公司于该年纳入合并报表范围。同年，北京艾福能源有限公司将持有的天津联艾新能源科技有限公司（以下简称“天津联艾”）股权全部转让，天津联艾及其全资子公司天津艾耀新能源科技有限公司不再纳入合并报表范围。

但2019年沃太能源合并范围内新增的子公司系于当年度新设立企业，或并非造成上述数据差异的影响因素。

显然，沃太能源会计政策变更、会计估计及合并范围变化等因素，非造成上述数据差异的原因。

据三晶股份招股书“合并财务报表范围变化情况”部分，2019 年1月9日，三晶股份子公司广州三晶驱动控制技术有限公司办理工商注销手续，不再纳入财务报表合并范围。2020年度、2021年度三晶股份财务报表合并范围未发生变化。

此外，三晶股份于2020年1月1日起执行新收入准则，其执行新收入准则前后收入确认会计政策无差异，实施新收入准则对公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生影响。

由此，沃太能源、三晶股份的会计政策、合并范围变化均未对购销数据差异产生影响，统计口径或不存在差异。上述购销数据差异是否与商业逻辑相悖？有待监管核查。

而在财务数据“打架”的背后，沃太能源的签字会计师曾在执业问题上“摔跟头”。

2.3 此次上市的签字注册会计师郑磊，曾因执业问题被出具监管警示

据招股书，此次上市，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）是沃太能源的审计机构。经办会计师为郑磊、俞华、杨青。

据上海证券交易所监管措施决定书[2021]19号文件，2021年11月15日，容诚事务所作为赛赫智能设备（上海）股份有限公司（以下简称“赛赫智能”）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报会计师，郑磊、刘润、钱玮作为容诚事务所指定的签字会计师，因存在研发投入相关核查不审慎、对境外在产品的函证程序设计不到位等问题，被采取监管警示的监督管理措施。

需要说明的是，上述赛赫智能的申报会计师郑磊与沃太能源的会计师郑磊同名，且均出自容诚事务所，二者或为同一人。即是说，此番上市沃太能源的签字会计师郑磊曾存在执业问题。

事实上，沃太能源审计机构容诚事务所亦多次“吃”警示函。

2.4 审计机构容诚事务所多次因执业问题“吃”警示函，或未谨慎执业

据福建监管局行政监管措施决定书[2022]72号文件，2022年9月16日，容诚事务所在伟志股份公司（以下简称“伟志股份”）向不特定合格投资者公开发行股票的审计项目中，未保持应有执业谨慎，存在未发现伟志股份2018-2019年期间通过列支劳务费或广告费，将资金从其银行账户转入个人银行卡用于支付部分个体劳务队伍项目劳务费用、项目推进协调费等情形，被采取出具警示函的监督管理措施。

据北京监管局[2022]72号文件，2022年4月24日，容诚事务所及张巍、李晓刚、高屹、周洪波在乐视网信息技术(北京)股份有限公司（以下简称“乐视网”）)2010年度至2014年度财务报表审计项目(审计报告文号为会审字[2011]2002号、[2012]0480号、[2013]0665号、[2014]1546号、[201]1618号执业中，因存在应收账款审计程序执行不到位、收入审计程序执行不到位、2011年至2014年审计工作底稿记录存在瑕疵，出现底稿数据不一致、底稿错误、归档不规范等问题，被采取出具警示函的监督管理措施。

据深圳监管局行政监管措施决定书[2023]13号文件，2023年2月3日，容诚事务所注册会计师胡乃鹏、孙玉宝在执行的深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”）2021年年报审计执业项目中，因存在风险评估程序执行不到位、控制测试执行不到位、营业收入及成本审计程序执行不到位、应收账款审计程序执行不到位、其他非流动资产审计程序执行不到位、公允价值变动损益审计程序执行不到位、研发费用审计程序执行不到位等问题，被采取出具警示函的监督管理措施。

据深圳监管局行政监管措施决定书[2021]114号文件，2022年7月10日，容诚事务所及注册会计师吴强、王英航、刘佳明在执行的山东泰鹏环保材料股份有限公司IPO审计执业项目中，因存在风险识别和评估程序不到位、控制测试程序不充分、研发费用实质性程序不到位、未对函证保持应有的控制、审计工作底稿存在错漏等问题，被采取监管谈话的监督管理措施。

上述情形看出，沃太能源向供应商的采购金额与该供应商披露的数据矛盾，而该矛盾或并非因为合并范围、会计政策、统计口径等因素所致。在此背后，沃太能源的签字注册会计师曾因执业问题被采取监管警示。且沃太能源的审计机构容诚事务所同样多次因执业问题“吃”警示函。面对上述情形，沃太能源的审计机构执业是否审慎？能否勤勉尽责？犹未可知。

三、独董一人身兼六职或“分身乏术”，招股书上演“遮掩式”信披

2023年4月14日最新发布的《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》第八条规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

然而，沃太能源独立董事赵刚或担任包括沃太能源在内的6家上市公司独立董事。

3.1 赵刚担任沃太能源独立董事，其还在另外四家上市公司担任独董

据招股书，2021年4月至招股书签署日2022年12月23日，赵刚担任沃太能源独立董事。

此外，招股书披露，赵刚还兼任浙江财经大学副教授、硕士生导师、长育教育咨询常州有限责任公司执行董事、总经理、浙江舒友仪器设备股份有限公司（以下简称“舒友仪器”）董事、福建省星源农牧科技股份有限公司（以下简称“星源农牧”）独立董事、横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”）独立董事、浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“浙江龙盛”）独立董事、南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“南都物业”）独立董事。

据东方财富Choice数据，舒友仪器、星源农牧、横店影视、浙江龙盛、南都物业5家企业均为上市公司。

也就是说，沃太能源披露独董赵刚的履历中，其在外供职5家上市公司，除了在舒友仪器其担任职务是董事以外，其余4家公司担任职务均为独董。

而《金证研》南方资本中心研究发现，赵刚在舒友仪器担任的职务并非董事，而是独立董事。

3.2 招股书称赵刚兼任舒友仪器的董事，而赵刚真正职务为舒友仪器独董

据签署日为2022年4月7日的《浙江舒友仪器设备股份有限公司第九期辅导工作进展报告》，赵刚为舒友仪器独立董事。

也就是说，招股书披露的赵刚在舒友仪器的任职信息与实际情况不符，赵刚担任的真实职务为舒友仪器独立董事，沃太能源招股书或上演“遮掩式”信披。

事实上，若加上沃太能源的独董任职情况，赵刚已在6家上市或拟上市公司担任独立董事。

3.3 《上市公司独立董事规则》规定，独董最多在5家上市公司兼任独董

据2022年1月5日起实施且现行有效的《上市公司独立董事规则》第六条，独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

此外，2023年，证监会出台了最新独立董事管理办法的征求意见稿。

3.4 2023年4月的独董任职新规指出，最多在三家境内上市公司兼任独董

据证监会2023年4月14日最新发布的《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》第八条，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

可见，无论是《上市公司独立董事规则》亦或是最新出台的《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，赵刚的独董任职数量均不符合规定，或难有足够的时间和精力履行职责。

对此，沃太能源表示，董事任职存在实时变动情况，不存在违规情形。

然而，据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月6日，赵刚仍在沃太能源、舒友仪器、星源农牧、横店影视、浙江龙盛、南都物业6家企业担任董事。

由于市场监督管理局信息并未将董事与独立董事的任职信息作出区分，结合前文可知，截至查询日2023年6月6日，赵刚或仍在上述6家公司担任独立董事。

由上述情形可知，沃太能源将赵刚在舒友仪器担任的职务披露为董事而非独立董事，是否涉嫌信披违规？是否系为隐瞒赵刚兼任超过5家上市公司独立董事的情况？沃太能源表示的任职存在实时变动的解释是否真实可信？有待进一步核查。

浮云难蔽日，雾散终有时。种种问题之下，沃太能源是否能获得资本市场的认可？

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