作者：树间

2022年4月15日，深交所向扬子新材（002652.SZ）下发关注函，要求其说明中民居家养老产业有限公司（下称“中民居家”）增资中民护培（武汉）咨询管理有限公司（下称“中民护培”）的原因及其货币出资的资金来源等。

据关注函，深交所要求扬子新材说明交易架构采取由中民居家向中民护培增资，中民护培收购建创管理公司的股权与建创合伙企业有限合伙人份额并由中民护培100%股权置换公司对胡卫林的债权，而非以现金直接承接对胡卫林债权的主要考虑。

深交所表示，根据4月7日扬子新材《关于资产置换暨关联交易的公告》，中民护培由中民居家于2020年5月出资设立，注册资本100万元。2021年12月，中民护培将注册资本由100万元增加至2亿元。2022年3月，中民居家对中民护培增加实缴出资，注资后中民护培的实缴资本为15019万元。2022年3月，中民护培分别以987.70万元和14060.31万元，合计15048.01万元的对价，向中民未来收购其持有的建创中民创业投资管理（昆山）有限公司25%股权和建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）32.8%有限合伙人份额，合称“建创基金资产”。

图片来源：公司部关注函〔2022〕第211号

2022年4月7日，扬子新材发布公告称与中民居家、胡卫林共同签署了《资产置换协议》。

扬子新材拟以中民居家持有的中民护培100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对该公司的资金占用问题。中民居家持有扬子新材控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）99.86%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

扬子新材拥有的对胡卫林占款主体债权，按照账面价值作为交易价格，合计1.5亿元；中民居家持有中民护培100%股权，置入资产作价1.5亿元。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）

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