财联社7月31日讯（记者 王平安 李哲）A股环保上市公司先河环保（300137.SZ）的新老实控团队更替正在加速，但此次股权转让依然疑点重重。

“新老板（张菊军）已经带人接管公司了，现在天天准时来，很多高管都换了。”有先河环保公司员工告诉财联社记者。

(资料图)

5月初，先河环保原大股东李玉国将实控人权利转让给青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”），后者的大股东张菊军成为先河环保的实控人。

但是此次先河环保实控人转让，因新股东多层嵌套收购，以及是否有足够资本实力保障等问题，已两次收到深交所的问询，第二次问询更是直接要求公司回复新实控人张菊军与中创环保（300056.SZ）大股东王光辉之间是否有代持或其他利益关系。

先河环保及王光辉对深交所的上述问题全部予以否认，力证各自“清白”。

但日前有知情人士向财联社记者爆料，称先河环保回复函与真相有严重出入，并提供了多份证据，直指此次先河环保收购背后真正的实际控制人确系王光辉，其此次收购的资金与股权穿透关系异常复杂，并透露对方隐名收购的背后或另藏其他计划。

新实控人加速入主换届

回复完深交所第二次问询函不久后，先河环保新旧股东加快了管理权的交接。7月11日，原公司董事长李玉国、董事李国璧、董事闫成德及公司所有独立董事、监事会成员全部申请辞职。随后新股东方面匆匆推出了自己的董事会和监事会成员名单，欲在8月1日的股东大会上成功改选，实现对先河环保公司的全面掌控。

财联社记者从先河环保公司员工口中了解到：“新老板来了之后，把很多上面负责人都动了……原来公司董秘已有好几天不见，似乎也让离职了。”

事实上，先河环保原董事长李玉国打算卖掉股份的事情，早在半年多前就有不少公司内部人士察觉到了。有先河环保工作人员对财联社记者表示：“其实李总（李玉国）在去年年底、今年年初的时候就接触了多个潜在接盘方，可能是这个新股东给的条件好，所以最后选了这家。”

李玉国选定的接盘方就是清利新能源。先河环保披露的资料显示，该公司成立于2022年2月，经营范围涵盖风力发电、太阳能发电等新能源项目。而清利新能源除本次收购外，未开展其他经营业务，可以说就是一家为本次收购而成立的壳公司。

值得注意的是，清利新能源的实控人张菊军则显得资金实力雄厚，其控制的清电能源集团有限公司（以下简称“清电集团”）旗下控股及关联公司50余家。

由于新股东表现出在新能源产业的背景和收购公司的资金实力，有先河环保员工对实控人变更后的公司发展前景表现出了较高的期待：“其实现在公司待遇不错，资金充足，也没有银行贷款压力。”

“这两年竞争对手突然增加太多，市场没那么好做了，李总自身也有债务，可能是想把股份转出去偿还债务，最后留一些，也算是功成身退，希望新股东入主后能给公司带来新业务和新发展吧。”上述员工对财联社记者表示。

究竟谁是新的实控人？

就在公司员工期待新东家给公司带来改变的时候，深交所再一次就此次实控人变更对先河环保发出了关注函。

与第一次更多重点关注清利新能源背景实力和交易成功可能性不同的是，本次深交所问询的内容更有指向性，焦点集中在中创环保的实控人王光辉是否是张菊军背后的金主及先河环保收购的实际控制人，同时提出王光辉为何给李玉国向珠海天元永明科技有限公司（以下简称“珠海天元”）1亿元借款提供无限连带担保责任，是否与先河环保并购有关。

对上述两项问询，在先河环保的回复函中，王光辉全盘予以否认，并称清利新能源1.9325亿元股东投资款均未直接或间接来源于王光辉或其关联方，清利新能源及其各层股东与王光辉之间不存在关联关系、股权代持、资金往来或其他利益安排。而李玉国和王光辉之间未曾沟通过有关先河环保的实际控制权变更的事宜，李玉国与珠海天元之间的借款及王光辉、上海中创为李玉国提供担保事宜与本次控制权变更无关。

事情的真相是否如此？

记者从相关人士手中获取了一份录音资料，该人士解释称内容是王光辉本人讲话，录音中的人表示，“老李（李玉国）他什么也不知道，都是我办的呀，就我是买人家公司答应给人家借钱，就这么回事儿。我这已经签了这个买卖上市公司的协议，就差一些补充条款和一些细节、付款方式。”

上述疑似王光辉的人在录音中以先河环保的收购人自居，这与先河环保对深交所的回复有明显冲突，究竟谁才是先河环保的真正实控人？

记者尝试进一步联系录音当事人王光辉，确认内容的真实性，但截至发稿未获成功。

记者只好拨通了中创环保董事会秘书张红亮联系方式进行求证，对方表示：“我只负责上市公司工作，并不了解大股东个人的情况。”并拒绝向记者提供王光辉联系方式。

实控人穿透迷雾与复杂的资金脉络

若收购人是王光辉，是否有痕迹能印证上述推断？其隐居幕后的缘由又是什么？

记者尝试从资金脉络梳理，寻找收购的资金来源与交易关联方。

从公开资料中，记者发现李玉国和王光辉同与珠海天元之间存在股权质押关系，公开资料显示，王光辉控制的上海中创凌兴能源科技集团有限公司（简称：“中创凌兴”）向珠海天元质押3305万股中创环保股票进行借款，而李玉国向珠海天元质押2000万股，借款一亿元，值得注意的是，两者借款的时间发生在同一个月之内。

两家公司的实控人在同一时间向珠海天元进行借款，并指向同一个关键资方珠海天元。经多次辗转介绍，财联社记者终于联系到了珠海天元公司董事长商开国，“回复公告的表述完全是一派谎言。”商开国对财联社记者表示。

据商开国介绍，去年12月底，王光辉找到珠海天元，表示他经北大教授扈秀海介绍认识了先河环保董事长李玉国，并与李玉国就上市公司收购达成私下协议，希望珠海天元为其收购先河环保提供借款。

商开国称：“他（王光辉）当时和我们沟通时就说，他借钱的目的就是要去收购先河环保，一共是借了2.14亿元，现在几个借款都已经到期违约了。”

商开国介绍道，其中1亿元人民币直接借款给李玉国，王光辉本人及其控制的中创凌兴公司提供连带担保，并约定了债权回购协议。同时，王光辉用3305万股中创环保股票作为担保，向珠海天元借款1.14亿元人民币，实际操作中该资金分为三笔，进入王光辉指定的北京和祺创展商贸有限公司（以下简称“和祺创展”）、以及北京鼎鑫荣胜贸易有限公司（以下简称“鼎鑫荣胜”）和华创国信集团有限公司（以下简称“华创国信”），上述三家公司借款金额分别为1700万元，7500万元和2200万元。

相关借款债权证明（图片来源：受访者提供）

清利新能源股东资金来源（图片来源：先河环保公司公告）

在先河环保第二次回复函中，公司曾对清利新能源股东投资款资金来源予以披露，其中包括“A公司”和“B公司”两家神秘国资背景企业的两笔大额借款。

而财联社记者从工商注册资料发现，鼎鑫荣胜与先河环保披露的清利新能源神秘借款方“A公司”或有直接关联。鼎鑫荣胜的子公司北京华信辉创国际贸易有限公司（以下简称“华信辉创”）与“A公司”工商注册信息完全一致。“A公司”与华信辉创工商信息对比（图片来源：天眼查、先河环保公司公告、财联社记者整理）

而华信辉创也与清利新能源的另一家借款人上海圆懋国际贸易有限公司（简称：“上海圆懋”）有密切关系，两家公司有共同的股东——北京盛和辉信物联网科技有限责任公司。

华信辉创与上海圆懋关联图（图片来源：天眼查）

王光辉所指定的另一家收款公司华创国信也与张菊军之间有直接关系，天眼查显示，张菊军与华创国信同为北京丰森源生物科技有限公司（以下简称“北京丰森源”）。

华创国信与张菊军关联图（图片来源：天眼查）

商开国向财联社记者提供了一份录音，据其称是他与王光辉的一段对话。在该份录音中，王光辉称：“债务都是我的债务，老李（李玉国）的债我也认，我也能还，方案时间表也可以给您去验证，都是国资的钱，就是买上市公司，很干净很清晰。”

清利新能源资金关系示意图（数据来源：采访、公开信息、财联社记者整理）

多条资金线索指向了王光辉与此次先河环保新实控人之间的关联关系，其或与清利新能源股东之间存在代持或其他关联关系。

借贷收购与纠纷

河北卓联律师事务所一位合伙律师告诉财联社记者：“上市公司大股东代持是违规的，很容易出现问题和纠纷。”

至于王光辉本人不直接进行收购而是由张菊军出面的原因，商开国猜测：“可能他（王光辉）已经控制了中创环保，再收购先河环保，两家之间就形成竞业禁止，还有就是有一些关联交易不方便操作。”

从先河环保和中创环保两家公司经营情况和业务体系来看，两家公司虽同属环保行业，但在主要经营业务上并未出现重合，竞业禁止条款或对其影响不大。先河环保主要经营环境监测系统，而中创环保则以有色金属回收、高温过滤材料、烟气治理为主。

但先河环保在公司成色上更胜中创环保一筹，中创环保所有者权益则只有6亿元，而先河环保公司所有者权益21亿元，公司账面现金7亿元左右，且无银行贷款，拥有更强的资本收并购能力和融资能力。

按照珠海天元方面的表述，此次王光辉为收购先河环保，从珠海天元一共借走了2.14亿元，目前已归还2000万元，仍欠1.94亿元，其中包括王光辉出资的2000万元。而从先河环保公布的资料看到，目前清利新能源股东支付的总投资款也正好是1.9325亿元，此次收购的资金或大部分来自于王光辉对珠海天元的借款。

借来的资金总归是要还的，目前债权人珠海天元方面表示将通过法律手段清收上述债权债务，珠海天元公司人士对财联社记者表示：“王光辉和李玉国已经严重违约，导致我司遭受了重大经济损失，现在我们已对王光辉和李玉国提起诉讼。”

由于珠海天元的诉讼和保全，7月7日，先河环保公告称李玉国所持股份被冻结2207万股，导致李玉国目前持有公司股票被冻结（含再冻结）4720万股，另有质押股份数量为2000万股（包含本次被司法再冻结的421万股），已占其所持股份比例100%。先河环保也在公告中提示，其所持公司股份存在被强制处置的风险，进而对清利新能源表决权委托的稳定性产生影响，并可能影响已达成的后续向清利新能源进行股份转让的实施，由此可能会影响公司控制权的稳定性。

（编辑 刘琰）

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