财时代讯，柏堡龙正迎来自己的多事之秋，因违规将银行定期存单为8家供应商的银行借款提供质押担保，其中4.1亿元由于履行担保责任已被海口农商行划扣。

2022年11月9日，柏堡龙收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司2022年三季报的问询函》。因不满意柏堡龙的回复，2022年12月12日，深交所发布《关于对广东柏堡龙股份有限公司2022年三季报的二次问询函》。

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深交所追问

2022年11月9日，柏堡龙收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司2022年三季报的问询函》，柏堡龙对问询函中所列问题在12月8日作出如下回复说明：

一、（一）前期，柏堡龙违规将银行定期存单为普宁市辛格仕服饰有限公司、普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市澳龙服装有限公司、普宁市宝盈利纺织品有限公司等8家供应商的银行借款提供质押担保，其中4.1亿元由于履行担保责任已被海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）划扣。截至2022年三季度末，柏堡龙其他应收款余额为42,086.78万元，其中包括因前述担保代偿而产生的应收供应商款项。

2018年至2020年，柏堡龙对前述供应商中的4家累计提供借款25.43亿元。截至2022年三季度末，相关借款应收款项余额为13.71亿元，柏堡龙已全额计提减值准备。请结合8家供应商的经营情况、财务数据、还款能力、期后追偿情况、其他应收账款账龄等，说明柏堡龙未对前述应收供应商款项计提坏账准备的原因及合理性；同时，请柏堡龙结合对其中4家供应商借款所产生的应收款已全额计提坏账准备，但未对其担保代偿产生的应收款计提坏账准备的情况，说明柏堡龙对同一欠款对象的应收款项坏账准备计提标准存在不一致性的原因及合理性。

【回复】

前期，柏堡龙违规将4.7亿元银行理财产品为普宁市辛格仕服饰有限公司、普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市澳龙服装有限公司、普宁市宝盈利纺织品有限公司等8家供应商的银行借款提供质押担保。截至目前，柏堡龙于海口联合农村商业银行账户资金为48,052.00万元（其中本金47,000.00万元，利息为1,052.00万元），其中44,905.56万元由于供应商借款逾期导致公司履行担保责任已被海口联合农村商业银行划扣，剩余3,146.44万元由于柏堡龙与长沙银行股份有限公司存在金融借款合同纠纷被广州市天河人民法院执行划扣。

据公司调查核实，上述供应商已不具备偿还能力。截至2022年度三季报，柏堡龙对8家供应商提供担保而产生的应收款项余额合计为418,990,000.00元。

根据《企业会计准则》第22号—金融工具确认和计量应用指南的相关规定：财务担保合同的信用损失是企业就合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预期付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或其他方收取的金额的差额的现值。公司认为对因担保而产生的应收款项坏账准备计提标准不一致性的原因在于公司控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产弥补由上述违规担保导致的公司损失。目前，控股股东已部分履行承诺，陈娜娜于2021年11月14日与公司签订了《土地使用权转让协议》将其名下评估价值3亿元土地使用权无偿转让至公司。目前，由于该土地使用权已为上市公司银行借款提供抵押担保暂时无法办理权属变更登记。根据实质重于形式的原则，该土地使用权无法办理权属变更事项不成为上市公司通过该处土地获取经济利益的实质性障碍。目前公司正在积极进行债务化解工作，预计在债务化解之后可以进行土地使用权的权属变更。

经公司督促协商，控股股东拟于2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000万元。

综上所述，公司认为控股股东对公司违规担保事项损失的弥补承诺尚在履行中，该财务担保的信用损失预期可以收回，故未对上述应收款项计提坏账。

（二）根据你公司于2022年8月2日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复》（以下简称“回函公告”），你公司于2021年4月向海口市中级人民法院请求判决公司与海口农商行签订的《存单质押合同》无效，你公司对前述诉讼计提606.77万元预计负债。请说明截至目前诉讼具体进展，你公司是否及时履行了信息披露义务；并结合现有判决结果说明你公司未对担保代偿应收款项计提坏账准备的原因，你公司相关预计负债、坏账准备等计提是否充分；请你公司说明起诉对象为海口农商行，账务处理欠款对象为供应商的原因及合理性。

【回复】

1、公司于2021年4月向海口市中级人民法院请求判决公司与海口农商行签订的《存单质押合同》无效的案件情况如下：海口中院一审判决书已判决公司败诉，海口中院判定担保合同有效，海口农商行对质押的存单产生的利息及本金享有优先受偿权，并由公司承担案件受理费及对方律师费。公司根据一审判决书对需要承担案件受理费及对方律师费计提了预计负债。

2、公司未对担保代偿应收款项计提坏账准备的原因详见“问题一、（一）”回复内容。

3、根据《民法典》第七百条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益”。公司在承担了担保责任之后，并未同被担保方另行约定“免除被担保方还款责任”，故公司有权向被担保方追偿相关款项并对此形成相应的债权。因此柏堡龙公司对此进行了账务处理，将原理财产品重分类为对被担保方的其他应收款。

（三）根据回函公告，2021年4月，针对违规担保事项造成的公司损失，你公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产进行弥补。2021年11月，陈娜娜与你公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位于普宁市的土地使用权无偿转让给公司，但由于你公司未偿还农业发展银行揭阳分行贷款，该土地尚未解除抵押，存在不确定性。陈伟雄、陈娜娜未就上述承诺提供资产或资金证明及其他偿还保障措施，你公司无法判断其是否具有偿还能力以及其承诺是否具有可执行性。

请结合你公司对前述土地抵押贷款的偿还情况、前述土地解除抵押及转让给你公司的预计日期、你公司违规担保事项两年来是否取得实质性解决进展等，进一步说明你公司未就担保代偿的应收款项计提坏账准备是否合理、审慎，以及对该部分应收账款计提坏账准备是否充分。并说明实际控制人前述承诺是否构成关联交易，若构成请及时履行必要审议程序。

【回复】

1、陈娜娜以其名下土地使用权为公司于农业发展银行揭阳分行贷款提供抵押担保的情况如下：

截至目前，上表所列银行贷款已逾期，陈娜娜提供抵押担保的土地使用权已被农业发展银行揭阳分行申请执行进入司法拍卖流程。揭阳市榕城区人民法院已于2022年11月9日对该土地使用权执行公开拍卖，截至目前尚未拍卖完成。

关于前述违规担保事项对公司造成的损失，控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺以个人资产进行弥补。控股股东陈娜娜已与公司签订《土地使用权转让协议》，尚未完成权属变更登记。对于前述土地价值无法弥补公司损失的部分，陈伟雄、陈娜娜将继续履行承诺，尽快以现金或者等额资产进行弥补。公司将继续督促控股股东履行承诺。

2、公司未就担保代偿的应收款项计提坏账准备合理、审慎，关于公司未对担保代偿应收款项计提坏账准备的原因详见“问题一、（一）”回复内容。

3、公司控股股东陈娜娜与公司签订《土地使用权转让协议》事项构成关联交易，公司将在近期召开董事会审议该事项。截至目前，其他承诺事项目前尚未形成实质性交易，待交易发生时公司将及时履行必要审议程序及信息披露。

（四）结合前述问题回复进一步说明你公司担保划扣应收款项相关坏账准备的计提是否符合《企业会计准则》的规定。

【回复】根据《合同法》的规定，协议签订的双方必须具备充分的民事行为能力，2020年公司在同海口农商行签订《质押合同》之时，该《质押合同》并未经过公司董事会审议批准，海口农商行审查相关资料时在未尽到勤勉尽职的情况下，对供应商进行贷款的行为本身即存在瑕疵，对于该事项海口农商行亦负有相应的责任。虽然海口中院的一审判决书并未保护公司利益，但公司仍然积极采取法律手段妥善解决此事项，同时公司实控人为确保公司的正常生产经营及消除公司的不良影响，以自有土地使用权及其他资产为公司提供承诺，公司认为该担保划扣产生的应收款项可以收回，对上述应收款项未计提坏账的处理符合《企业会计准则》的规定。

深交所继续追问

深交所对于柏堡龙的回复并不满意，2022年12月12日，深交所发布《关于对广东柏堡龙股份有限公司2022年三季报的二次问询函》，其中提到柏堡龙进一步补充披露以下信息：

前期，你公司违规为供应商银行借款提供质押担保，其中4.1亿元由于履行担保责任已被海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）划扣，并形成你公司应收供应商款项。根据你公司于2022年12月10日披露《关于深圳证券交易所2022年三季报问询函的回复》公告（以下简称“2022年三季报回函”），截至回函日，前述供应商已不具备偿还能力，且你公司在对海口农商行相关诉讼一审败诉，但你公司未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备。我部对上述情况表示高度关注，请你公司进一步核查并说明以下事项：

1、根据你公司于2021年11月19日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》，2021年11月14日，你公司实际控制人陈娜娜与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位于普宁市的土地使用权无偿转让予公司，以补偿对外担保可能给公司造成的损失。同日，实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具承诺函，对于前述土地价值无法弥补的部分，尽量在2022年3月31日前以现金或者等额资产偿还。

根据2022年三季报回函，前述土地使用权已为你公司银行借款提供抵押担保，故暂时无法办理权属变更登记，你公司实际控制人拟于2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000万元。你公司认为由于实际控制人对公司违规担保事项损失的弥补承诺尚在履行中，该违规担保的信用损失预期可以收回，故未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备。

（1）根据2022年三季报回函，2022年11月9日，前述土地使用权作为你公司1.96亿元逾期贷款的抵押担保物，已被揭阳市榕城区人民法院执行公开拍卖，截至目前拍卖尚未完成。请具体说明在前述土地使用权已被执行拍卖的情况下，你公司实际控制人于2023年4月30日前以现金或等额资产支付公司3,000万元是否足以补偿违规担保给你公司造成的全部损失，你公司基于此，未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

（2）若陈伟雄、陈娜娜未在2022年12月31日前将前述土地资产权属变更至你公司名下，且未拿出现金或等额资产弥补违规担保给你公司造成的损失，或者若陈伟雄、陈娜娜在2022年12月31日前仅以现金或等额资产支付公司3,000万元，请分别说明在前述两种情形下，公司于2022年12月31日时点对违规担保所涉应收款项应如何计提坏账准备。请年审会计师说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）根据2022年三季报回函，2021年4月，你公司向海口中院请求判决公司与海口农商行签订的《存单质押合同》无效。目前，海口中院一审已判决你公司败诉。请结合一审败诉结果、判断二审胜诉概率的依据，说明你公司未对违规担保所涉应收款项计提坏账准备的原因，是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。

2、根据公司《2021年审计报告》，年审会计师无法就公司实际控制人前述补偿承诺的兑现情况获取充分适当的审计证据，从而出具保留意见。根据2022年三季报回函，截至目前实际控制人用于补偿义务的土地权属转让未能解决，年审会计师仍无法确定实际控制人前述补偿承诺能否全部兑现。请年审会计师说明：

（1）在无法确定公司实际控制人承诺能否全部兑现的情况下，公司不对违规担保所涉应收款项计提坏账准备是否有违《企业会计准则》的规定，是否谨慎合理。

（2）年审会计师确认公司实际控制人承诺能否全部兑现所需的具体审计证据、相关资料及目前获取前述信息存在的具体障碍，所需执行的审计程序。

（3）结合2021年11月公司实际控制人作出补偿承诺至今仍未能履行的情况，年审会计师对公司前述应收款项不计提坏账准备相关会计处理是否提出具体异议，是否存在以“出具保留意见”代替“要求公司对违规担保所涉应收款项的坏账准备进行准确计提”，公司是否存在规避本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一款第二项“净资产为负从而被实施退市风险警示”的情形。

3、根据2022年三季报回函，你公司其他非流动资产中，包括向广东南华建设集团有限公司（以下简称“汕头南华”）预付款5,615万元，向银广厦集团有限公司（以下简称“银广厦”）预付款4,650万元。你公司已与汕头南华协商达成一致，其将尽快返还预付款项。你公司于2022年9月向法院起诉银广厦，要求其返还3,150万元工程预付款，目前法院已受理但尚未开庭审理。请说明向汕头南华支付预付款的付款日期、付款原因、款项账龄、未及时结算的原因、商定的具体返还日期及未计提减值准备的原因，并向我部报备相关协议证据，请年审会计师核查并发表明确意见。请结合与银广厦相关诉讼胜诉概率，说明未对相关非流动资产计提减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师及年审会计师核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

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