《金证研》南方资本中心 千寻/作者 汀鹭 西洲/风控

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时间指针拨回到2017年年底，长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”）向证监会首次提交主板上市申请。不济的是，次年9月，长华化学预计净利润无法满足主板上市审核关于经营业绩的要求，而主动终止此次申报。到了2022年，长华化学转向创业板，再次向资本市场发起冲击。

此次重整上市之路背后，长华化学两个历史项目投产时间均早于环评验收时间，涉嫌“未验先投”。另一方面，长华化学并未申请高新技术企业而引起监管层关注。对此，长华化学自诩满足高新技术企业要求，称因其对高新技术企业认定认识不足未申请高新技术企业。但《金证研》南方资本中心研究发现，2021年，合并口径下研发人员或占比低于10%，以母公司为主体的研发人员占比或将更低。

一、聚合物多元醇产量涉嫌夸大宣传，前次募投项目投产或“先上车后补票”

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号》文件指出，上市公司应清晰、准确、客观地披露其报告期内的产能情况。

前次申报上市，长华化学拟募资用于“扩建10万吨/年多元醇项目”。而后，该项目或分拆为产能为6.5万吨/年和3.5万吨/年的两个子项目，于2018年和2021年分别投产。而经《金证研》南方资本中心研究，两个项目或均存在未验先投的情形。

1.1 前次申报上市，拟投资2.65亿元用于扩建10万吨/年多元醇项目

历史上，长华化学曾申报上交所主板上市。

据签署日为2017年12月18日的招股书（以下简称“2017年招股书”），长华化学曾拟募集2.31亿元建设“扩建10万吨/年多元醇项目”，该项目总投资2.65亿元。

2016年，长华化学聚合物多元醇、聚醚多元醇产能均为6万吨/年，合计产能达12万吨/年。该项目工程拟在原生产能力的基础上，扩建产能10万吨/年聚醚产品的生产装置，包括生产5万吨/年聚合物多元醇的生产线和生产5万吨/年聚醚多元醇的生产线。

即上述扩建项目投产后，长华化学聚合物多元醇、聚醚多元醇产能的合计产能将达到22万吨/年。

尽管前次申报上市“折戟”，但前次募投项目或依旧如期建设并投产。

1.2 称10万吨产能已于2018年6月建成投产，聚合物多元醇产量亚洲第一

据张家港市政府2018年6月22日发布的题为“长华化学二期10万吨聚醚多元醇项目竣工投产”内容，2018年6月21日上午，长华化学的“二期10万吨项目聚醚多元醇项目”举行竣工典礼。“二期10万吨聚醚多元醇项目”的竣工投产，标志着长华化学事业发展迈入了一个新的里程碑。

上述内容还指出，该项目占地45亩，总建筑面积16,430.61平方米，项目总投资2.65亿元。二期新工厂拟扩建10条生产线（一期工程已建成6条生产线），建成后企业总产能达到22万吨/年，POP（聚合物多元醇）的连续法单线产能亚洲最大。

通过投资总额及设计产能不难发现，官方信息中的“二期10万吨聚醚多元醇项目”与长华化学前次募投项目“扩建10万吨/年多元醇项目”，为同一项目。

关于上述项目，作为长华化学控股股东，江苏长顺集团有限公司（以下简称“长顺集团”）同样在其官网发布了相关投产讯息。

据签署日为2022年9月18日的招股书（以下简称“招股书”），长顺集团通过直接及间接的方式合计持有长华化学59.28%的股份，系长华化学的控股股东。顾仁发系长顺集团董事长，同时也是长华化学实际控制人之一。

2019年2月12日，长顺集团官网发布的公开内容显示，2019年2月11日，由长顺集团董事长顾仁发，长华化学总经理陈凤秋等人接待张家港市走访团，带领走访团参观了长华化学的智能工厂。

参观过程中，总经理陈凤秋解说称，长华化学于2018年6月举行了二期工厂的开车典礼，年生产量可达22万吨，POP（聚合物多元醇）生产产量为亚洲第一。

换言之，长华化学称，截至2018年6月22日，其前次募投项目“10万吨聚醚多元醇项目”已全部竣工投产。

实际上，长华化学的“10万吨聚醚多元醇项目”并非于2018年全部竣工投产，或系分批次建成。

1.3 前述项目，实际分拆为两个子项目分别于2018年6月及2021年11月投产

据签署日为2022年9月28日的“关于长华化学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复”（以下简称“首轮问询回复”），2017-2021年及2022年1-6月，长华化学于2018年6月建成投产“6.5万吨聚醚生产线”、2021年11月建成投产“3.5万吨聚醚生产线”，累计建成10万吨/年聚醚产能。

此外，首轮问询回复显示，2017-2018年各年末，长华化学聚醚产能分别为12万吨/年、18.5万吨/年。

经计算，截至2022年6月末，长华化学聚醚总产能，恰为“2017年末的12万吨/年产能”加上2018年6月建成投产的“6.5万吨聚醚生产线”的年产能及2021年11月建成投产的“3.5万吨聚醚生产线”的年产能，共22万吨/年。

由此可见，长华化学的“扩建10万吨/年多元醇项目”，并未如长华化学所对外宣称的2018年6月已建成投产，而是拆分为“6.5万吨/年多元醇项目”和“3.5万吨/年聚醚多元醇项目”两个阶段，分别于2018年6月和2021年11月投产。

在此情况下，长华化学历史募投项目的信披真实性疑云浮出水面。

1.4 该项目两个阶段的投产时间均早于环评验收时间，涉嫌未验先投

另一方面，长华化学该项目涉嫌未验先投。

2021年10月19日，环境影响评价信息公示平台披露了编制日期为2021年10月的“长华化学技改扩能4万吨/年多元醇项目环境影响报告书”（以下简称“4万吨项目环评文件”）。该环评“现有项目环保手续履行情况”部分显示，长华化学现有项目分为三期。

其中“二期项目”项目内容包括“5万/吨聚合物多元醇生产线”和“5万吨/年聚醚多元醇生产线”，该项目于2017年4月取得环评批复苏环建[2017]24号。该项目建设情况为“已建成一阶段：6.5万/吨多元醇，其中聚合物多元醇生产4万吨/年，聚醚多元醇2.5万吨/年，剩余3.5万/吨多元醇项目不再续建”。

“三期项目”的项目内容为“扩建3.5万吨/年聚醚多元醇项目”，2020年11月取得环评批复张保审批[2020]274号。截至该环评编制日2021年10月，处于“建设中”状态。

而据招股书，长华化学“6.5万吨聚醚生产线”投产，其中包括4万吨聚合物多元醇产能、2.5 万吨软泡用聚醚多元醇、CASE用聚醚及特种聚醚产能。

对比可见，“二期项目”一阶段与“三期项目”产能，分别对应招股书所示2018年6月建成投产的“6.5万吨聚醚生产线”及2021年11月建成投产的“3.5万吨聚醚生产线”。

但从验收时间上看，4万吨项目环评文件披露“二期项目”一阶段于2019年7月3日通过自主验收及张家港安环局对固废环保竣工验收。

即招股书所示“6.5万吨聚醚生产线”投产日期，比环评文件披露的验收日期早了一年。

无独有偶，2022年9月14日，江苏新锐环境监测有限公司官网公示了“长华化学扩建3.5万吨/年聚醚多元醇项目竣工环境保护验收监测报告”（以下简称“验收报告”），“扩建3.5万吨/年聚醚多元醇项目”的环评审批文号为张保审批[2020]274号，项目开工时间为2021年1月，建成调试时间2022年3月，验收报告编制时间为2022年9月。

可见，该验收项目或对应招股书所示的“3.5万吨聚醚生产线”。相较之下，其投产日期比验收日期早了十个月。

也就是说，长华化学于2018年6月建成投产“6.5万吨聚醚生产线”、2021年11月建成投产“3.5万吨聚醚生产线”，两个项目的投产时间均在其对应环评验收的编制时间之前，长华化学建设项目是否存在“未验先投”的嫌疑？

问题并未结束。

二、技术人员占比或往脸上“贴金”，称因认识不足未申请高新技术企业遭打脸

创业板对拟上市企业提出了“三创四新”的要求。

此番上市，长华化学未申请高新技术企业认定，称系对高新技术企业的相关规定认识不足，但符合所需各项指标。而此前，长华化学曾在2013年提交高新技术企业的认定申请，并顺利进入公示期，成为2013年拟认定的高新技术企业之一。

2.1 未申请高新技术企业遭问询，回复称是因对认定条件认识不充分

据首轮问询回复，监管层就未申请高新技术企业认定方面，向长华化学询问具体原因。

对此，长华化学称，未申请高新技术企业认定的原因系对高新技术企业认定条件认识不充分，尤其对财务核算的研发费用与高新申报要求的研发支出区别认识不足。

并且，长华化学指出，根据高新技术企业认定相关规定，结合自身情况，其符合高新技术企业认定要求。

令人疑惑的是，长华化学曾经申请并获得高新技术企业的资格。

2.2 2013年，长华化学入围江苏省第二批拟认定高新技术企业名单

据招股书，江苏长华聚氨酯科技有限公司（以下简称“长华有限”）系长华化学的曾用名。

据高新技术企业认定工作网2013年12月3日印发的文号为“苏高企协〔2013〕17号”的“关于公示江苏省2013年第二批拟认定高新技术企业名单的通知”（以下简称“通知”），通知对江苏省2013年第二批1,053家拟认定高新技术企业名单予以公示，该名单中，序号为601的企业的名称为“长华有限”。

即是说，长华化学曾在2013年提交高新技术企业的认定申请，并顺利进入公示期，成为2013年拟认定的高新技术企业之一。

那么，为何长华化学会在问询回复中称其对高新技术企业认定条件认识不充分？若认识不充分，则彼时是如何通过申请并进入拟高新名单的？

而长华化学虽未申请高新技术企业，但自称符合高新认定条件，或亦非事实。

2.3 称2021年科技人员占比为11.74%，符合高新技术企业认定条件

据首轮问询回复，监管层要求长华化学对照高新技术企业认定条件逐项分析是否符合认定条件。

其中，长华化学针对“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。职工总人数包含企业在职、兼职和临时聘用人员。兼职、临时聘用人员全年须在企业累计工作183天以上。”这一高新技术企业认定条件，称2021年长华化学（母公司）科技人员占企业当年职工总数的比例为11.74%。

经《金证研》南方资本中心测算，长华化学的研发人员占比或并未超过10%。

2.4 合并口径下研发人员占比或低于10%，以母公司为主体的研发人员占比或将更低

据市场监督管理局公开信息，长华化学的2019-2021年的工商年报显示，2019-2020年，长华化学母公司的社保缴纳人数分别是250人、255人、270人。

并且，首轮问询回复显示，2019-2021年，长华化学合并口径下的研发人员的平均数量分别为17人、20人、19人。

经《金证研》南方资本中心计算，倘若以其社保缴纳人数为员工总数为前提，2019-2021年，长华化学合并口径下的研发人员人数，占母公司社保缴纳人数的比例分别是6.8%、7.84%、7.04%。

可见，合并口径研发人员数量占比小于10%，而母公司研发人员数量小于或等于合并口径下的研发人员数量。则母公司研发人员数量占比，或将更少。

显而易见，报告期2019-2021年，长华化学母公司研发人员占母公司职工总人数的比例均未达10%，并不符合高新技术企业认定标准。

在此情况下，长华化学所披露的，2021年科技人员占当年职工总数的比例11.74%，是如何计算得出？结合长华化学在2013年曾入选高新技术企业名单，与其所称的未申请高新技术企业系因认识不足矛盾。对此，长华化学是否为了掩盖其研发人员占比或不满足高新技术企业认定条件的情形？而长华化学宣称其符合高新技术企业认定要求，是否存在虚假陈述嫌疑？种种问题，有待解答。

三、研发人员薪酬开启“比惨模式”，上市前夕或“突击”申请专利

日新者日进也，不日新者必日退。2013-2021年及2022年1-9月期间，长华化学2019年及以后申请的专利数，占其申请专利总数比例超七成。

3.1 长华化学自称参与制定行业标准，具备技术创新优势

据招股书，长华化学称始终对科技创新高度重视，形成了专业配置合理、紧密跟踪行业动态、快速响应市场需求的创新体系，具备技术创新的竞争优势。

事实上，长华化学研发人员的薪资却低于销售及管理岗。

3.2 研发人员平均薪资低于销售、管理人员，仅高于生产人员

据招股书及首轮问询回复，2019-2021年，长华化学的销售人员平均薪酬分别为24.27万元、28.84万元、29.51万元；管理人员的平均薪酬分别为24.57万元、23.73万元、27.9万元；研发人员的平均薪酬分别为17.57万元、18.73万元、26.42万元；生产人员的平均薪酬分别为9.99万元、11.21万元、13.79万元。

换言之，长华化学研发人员的平均薪酬低于销售、管理岗位人员，仅高于生产人员，令人唏嘘。

专利方面，长华化学或存在“突击”申请专利的嫌疑。

3.3 2019年及以后申请的专利数，占长华化学申请专利总数的比例超七成

据招股书，截至签署日2022年9月18日，长华化学共拥有专利权41项，其中发明专利21项、实用新型专利20项。

需要指出的是，长华化学的两家子公司思百舒新材料（张家港）有限公司、张家港贝尔特福材料贸易有限公司并未申请专利。

据国家知识产权局数据，长华化学于2013年起存在提交专利申请的记录。截至查询日2022年12月8日，长华化学共申请国内专利数52项。

2013-2021年及2022年1-9月，长华化学申请的专利数量分别为9项、0项、2项、0项、1项、3项、10项、3项、5项、19项。

经《金证研》南方资本中心测算，2019年1月1日至2022年12月8日，长华化学申请的专利数量为37项，占长华化学52项申请专利总数的71.15%。

3.4 2021年8月27日起，长华化学接受上市辅导

需要说明的是，长华化学招股书的报告期为2019-2021年，而《长华化学拟首次公开发行股票接受上市辅导公告》的签署日为2021年8月27日。

即是说，长华化学在进入辅导期后申请的专利数量超过20项。尤其是2022年1-9月申请专利数量为19项，是否出存在突击申请专利的嫌疑？

路遥知马力。种种谜题之下，长华化学如何获得市场认可，《金证研》南方资本中心或将进一步研究。

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