《科创板日报》1月9日讯（记者 郭辉）北京吉威空间信息股份有限公司（下称“吉威空间”）科创板IPO审核历经三次中止后，于日前重新恢复。

其中在2021年7月，因该公司相关人员接受有关部门立案调查，上市进展一度被耽搁三个月。而目前距其申报科创板上市获受理，也已经过去整整两年。按照吉威空间实际控制人张扬、王晓红个人与信中利、中证投资等公司股东签订的《合作协议》，2022年底未成功上市，股东将有权触发回购条款。

由于吉威空间业务开展与行业主管部门政策、国家行业重大项目密切相关，报告期内业绩波动显著，业绩增长可持续性也受到上交所关切。其中，净利润在2019年实现扭亏后，2022年上半年重新陷入亏损，亏损额超过6000万元，

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另外，吉威空间在上市前引入保荐人中信证券子公司中证投资，估值增至10亿元，才勉强达到选取的科创板上市标准对预计市值要求，此举也受到市场关注和质疑。

业务受行业政策影响大 最新净利润由盈转亏

吉威空间当前主营业务由地理信息技术服务、遥感应用技术服务、自然资源及相关行业信息化三个板块组成，主要产品有Atlas空间大数据基础平台、SmartRS遥感智能技术平台和GEOWAY工具软件。

据了解，吉威空间营收与其承担或参与的多种国家/行业重大工程项目关联密切，如第三次全国国土调查、国家自然资源与地理空间基础信息库、国土空间基础信息平台、天地图等。并且该公司下游客户以政府机构为主，其中报告期前五大客户以自然资源系统单位居多，未来发展受行业主管部门政策一定影响。

报告期内，吉威空间受益于政策及政府项目，业绩规模整体增长。不过波动亦十分显著，并且最新在2022年上半年复陷大额亏损的境地。

2018年至2022年上半年，吉威空间营收分别为1.24亿元、2.82亿元、3.08亿元、3.51亿元、2715.64万元；归母净利润方面实现-3245.73万元、5427.41万元、6095.58万元、6147.96万元、-6243.07万元。

从首轮问询来看，上交所关注该公司历年业绩波动原因以及增长可持续性。

据吉威空间回复，2019年收入较2018年度增长127.95%，增幅较大且实现扭亏，主要原因是承担了当年第三次全国国土调查工作等项目。截至2022年9月30日，该公司在手订单金额为3.03 亿元，仍主要集中在自然资源、多行业地理信息及卫星遥感应用业务方向。而2022年上半年亏损系主要业务季节性特征，合同的验收、结项集中在第四季度。

三度审核中止拖慢上市进展 或触发实控人个人回购股份

吉威空间2008年成立，于2012年完成股份制改革。目前该公司控股股东和实际控制人为张扬家族，即张扬、王晓红夫妇及其子张雨凡，合计直接或间接控制公司82.34%的股份。

2021年12月31日，吉威空间申报科创板IPO获受理。但此后因中介机构被立案调查、公司相关人士被立案调查、财务资料过期，上市审核三度遭到中止，直至2023年1月初才恢复发行上市审核，前后已历时整整两年，严重拖慢了该公司上市进度。

吉威空间曾与信中利、中证投资以及自然人等多位股东签订含股份回购条款的对赌协议。招股书显示，吉威空间与上述投资人签署的《回购协议》自上市获受理后自始无效。

不过同时在2021年6月20日，吉威空间实控人张扬、王晓红与上述股东签订《合作协议》，约定如公司未能于2022年12月31日前完成合格上市，投资人有权要求张扬、王晓红进行股份回购。

另外从对赌协议可以看出，此次申报科创板并非吉威空间首次计划上市。

随着2012年完成股份制改革，吉威空间引入信中利作为投资者，双方曾约定在2014年底前实现IPO。该计划搁浅后，2019年信中利要求吉威空间及张扬承担回购义务。

因张扬家族流动资金不足以回购信中利拟出让股份，同时2018年度公司严重亏损且未来前景不确定，为协助信中利顺利退出，张扬拉来多年好友吕桂玲，后者以11.42元/股价格受让信中利持有的131.4万股股份，同时以2.22元/股受让张扬的45万股股份。

目前信中利仍持有吉威空间93.6万股股份，持股比例为1.98%。据招股书，信中利间接出资人之一为北京信中利投资股份有限公司，因其经营状况不良，存在发生股权偿债进而导致公司股东发生变化的可能。

保荐人子公司入股后估值大涨

吉威空间此次申报科创板选取的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

除了前文提到吉威空间2022年上半年净利润重新由盈转亏，亏损额达6000余万元，在预计市值方面，该公司也面临一定压力和外部争议。

2020年，吉威空间引入投资者中证投资，后者以5000万元价格认购吉威空间新增注册资本236.84万元，占该次增资扩股后注册资本的5%。

与此同时，吉威空间估值由2018年首次股权转让时的1.36亿元、中证投资增资前夕的4.06亿元（按股东吕桂玲入股时9.02 元/股、合计4500万股计），大幅上升至估值10亿元。至此吉威空间才满足科创板上市标准中对预计市值的要求。

后于2020年12月，吉威空间实控人张扬与睿才添益签署股转协议，张扬以27.45 元/股价格出让149.73万股给睿才添益，对应公司投后估值为13亿元。

中证投资正是吉威空间此次上市发行保荐人和主承销商中信证券的全资子公司。截至目前，中证投资为公司第六大股东，持有236.84万股。中证投资除与吉威空间签订股份回购相关对赌条款，还曾约定2020年经审计净利润不低于1亿元、2021年经审计净利润不低于1.5亿元的业绩承诺，如今看已然落空。

上交所要求公司及保荐机构，结合中证投资投资的时间、决策过程，本次保荐业务开展的时点，说明中证投资入股吉威空间的行为是否符合有关监管规定，同时说明中证投资、睿才添益入股价格的定价依据及合理性，是否存在利益输送及潜在利益安排。

据吉威空间方面的回复，以上入股行为符合《证券公司另类投资子公司管理规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

另按照中国证监会《监管规则适用指引--机构类第1号（2021 年 11 月修订）》规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责。而中证投资持有发行人股份为5%，恰好无需联合其他保荐机构共同履行保荐职责。

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