近日，保定乐凯新材料股份有限公司（证券简称：乐凯新材；证券代码：300446.SZ）发布公告，拟采用发行股份购买资产的方式，购买川南航天能源科技有限公司（以下简称：航天能源）100%的股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称：航天模塑）100%的股份。

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本次交易中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日。航天能源的账面值为47834.85万元，评估值为220503.95万元，增值率为360.97%；航天模塑的账面值为34983.17万元，评估值为109831.05万元，增值率为213.95%。标的资产的交易价格合计为330335万元。但我们研究发现，乐凯新材本次收购的估值似乎偏高，重组报告书披露的多项信息存疑。

收购估值似乎偏高

航天模塑为乐凯新材本次收购标的之一，四川航天工业集团有限公司（以下简称：四川航天集团）持有航天模塑43.45%的股份，是航天模塑的控股股东，中国航天科技集团有限公司（以下简称：航天科技集团）通过四川航天集团、四川航天燎原科技有限公司合计持有航天模塑67.14%的股份，为航天模塑的实际控制人。同时，航天科技集团也是乐凯新材的实际控制人。

公告显示，航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造的企业，其主要产品涵盖汽车内饰件、汽车外饰件、动力总成塑料件、汽车塑料零部件模具等。由此来看，航天模塑似乎是一家传统汽车零部件企业。

重组报告书比较乐凯新材本次收购航天模塑的估值情况时，选取了11个A股汽车零部件并购案例，并分析比较其动态市盈率情况。11个案例中，广东华锋新能源科技股份有限公司（证券简称：华锋股份；证券代码：002806.SZ）收购北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称：华创电动车）的动态市盈率为22.06倍，其余10个并购案例的动态市盈率在9.09倍至13.17倍之间。

而华锋股份收购华创电动车的评估基准日为2017年7月31日，华创电动车的主营业务为新能源汽车关键技术研发及核心零部件的生产、销售和技术咨询服务，主要产品为新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统产品及高压线束等电动化附件，2017年正是新能源汽车行业快速发展的时期。乐凯新材的重组报告书选取该并购案例作为可比案例，是否合适？

如果剔除华锋股份收购华创电动车的案例，其余10个并购案例的动态市盈率均值为10.83倍。而本次乐凯新材收购航天模塑的动态市盈率为12.04倍。

另外，重组报告书显示，2022年，航天模塑的汽车内饰件、汽车外饰件产品销售收入分别为231043.69万元、101002.93万元，占营业收入的比例分别为54.87%、23.99%，合计占比为78.86%。

A股上市公司中，华域汽车系统股份有限公司（证券简称：华域汽车；证券代码：600741.SH）的主要产品同样为汽车内外饰件，2022年，华域汽车的内外饰件类收入占比为69.64%，与航天模塑的业务结构较为相似。不过，以5月24日收盘价计算，华域汽车的动态市盈率仅为9.68倍。

另外，国家专利局网站显示，2014年10月31日，航天模塑同时申请“一种汽车内饰件简易矫形工装”发明专利（申请号：2014106091057）和实用新型专利（申请号：2014206471352），且两个专利均显示专利权维持。

据《专利法》第九条，同样的发明创造只能授予一项专利权。但是，同一申请人同日对同样的发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，先获得的实用新型专利权尚未终止，且申请人声明放弃该实用新型专利权的，可以授予发明专利权。也就是说，航天模塑似乎应当先放弃实用新型专利，再获得发明专利授权。不知道航天模塑同时维持上述发明专利和实用新型专利，是否合理呢？

除了上述问题外，报告期内，航天模塑还存在多项环保违规事项。据保涿环责改字[2021]6011号，2021年9月，保定市生态环境局对航天模塑涿州分公司调查发现，其排放的大气污染物的一项污染物颗粒物超过其执行的标准222.4倍。2021年10月，保定市生态环境局对航天模塑涿州分公司处以罚款44万元。

据保涿环罚字[2021]6003号，2021年4月，航天模塑涿州分公司还曾因未按照应急预案落实限产、停产措施，被涿州市环保局处以罚款3万元。

重组报告书披露的多项信息存疑

乐凯新材与航天模塑互为关联方，同时，乐凯新材仅存在四川乐凯新材料有限公司（以下简称：四川乐凯）、保定市乐凯化学有限公司、乐凯化学材料有限公司三家子公司。

重组报告书“应付关联方款项”处称，2022年末，航天模塑对四川乐凯的应付账款余额为40.52万元，不存在其他对乐凯新材及其子公司的应付项目。也就是说，2022年末，航天模塑对乐凯新材合并口径的应付账款余额似乎应为40.52万元。但乐凯新材年报称，2022年末，乐凯新材对航天模塑的应收账款余额为45.79万元。

某科创板上市公司A为航天模塑的主要供应商。重组报告书称，2021年，航天模塑向A公司的采购金额为6290.20万元。但据A公司2022年年报及2021年年报监管问询函回复，航天模塑及其下属企业为会通股份客户，2021年，会通股份向航天模塑的销售金额为6491.89万元。

航天能源同样为乐凯新材本次的收购标的。通源石油科技集团股份有限公司（证券简称：通源石油；证券代码：300164.SZ）为航天能源的客户。重组报告书称，2021年末，航天能源对通源石油的应收账款余额为1410.26万元；但据通源石油年报问询回复，2021年末，通源石油对航天能源的应付账款余额为1435.27万元。

此外，重组报告书称，2021年末，航天能源对通源石油的应收账款1410.26万元的账龄为1年以内、1-2年，并按该账龄计提坏账准备。但据通源石油年报，2021年末，通源石油对航天能源的应付账款1435.27万元的账龄均超过1年。重组报告书披露的航天能源的应收账款账龄似乎与客户披露的信息存在矛盾，可能会影响其坏账准备计提的准确性。

事实上，乐凯新材曾因未及时披露收到与收益相关的政府补助，被深交所下发监管函。据创业板监管函[2023]第53号，乐凯新材于2022年4月收到一笔与收益相关的政府补助142.20万元，占乐凯新材2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润的28.51%，但乐凯新材未及时履行信息披露义务，直至2022年8月23日披露的《2022年半年度报告》及2023年4月25日披露的《关于补充披露公司收到相关政府补助的公告》中才对上述事项予以披露。因上述违规事项，2023年4月，深交所向乐凯新材下发了监管函，要求乐凯新材的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整。

除了上述问题外，四川航天川南火工技术有限公司（以下简称：川南火工）持有航天能源50.4%的股权，是航天能源的控股股东，航天科技集团持有川南火工100%的股权，为航天能源的实际控制人。同时，重组报告书显示，航天科技集团还是航天能源2021年、2022年的第五大客户和第一大供应商，航天能源的经营似乎对航天科技集团有一定依赖。

由于航天科技集团同样是乐凯新材的实际控制人，本次收购完成后，是否会导致乐凯新材的经营对航天科技集团有所依赖呢？

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