《金证研》南方资本中心 池恩/作者 午月 映蔚/风控

随着医疗技术的发展，新一代抗肿瘤药物的兴起，让肿瘤的治疗从细胞毒性药物治疗时代跨越到基于基因组测序的“精准靶向”治疗新时代。其中，2020年，国内ALK抑制剂市场规模为30.3亿元，截至2021年6月底，国内市场共有4款ALK抑制剂药物已获批上市。而以ALK抑制剂为核心产品的首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“首药控股”），未来或面临市场竞争加剧的窘境。

观其上市背后，首药控股“问题”频出。近年来，首药控股营业收入、净利润逐年下降，且产品尚未实现商业化生产和销售，亏损面持续扩大。2019年3月首药控股第一次增资，其供应商作为战略投资者“低价”入股遭问询，按照会计在准则等相关规定，首药控股或应将此次增资入股进行股份支付处理，而该供应商“转变”为战略投资者入股，首药控股是否为了避免冲减其2019年净利润？不得而知。

另一方面，首药控股子公司，与多家关联方地址存“重叠”，其中的关联方还是首药控股的供应商，经营混淆异象频频上演，其子公司独立或存隐忧。

一、营业收入连年“开倒车”，自研药尚未上市销售亏损面持续扩大

2017-2020年，首药控股营业收入逐年下降，净利润连续四年为负数，且其亏损面逐年扩大。

据签署日期为2022年1月10日的招股说明书（以下简称“招股书”）及签署日期为2021年3月1日的招股书（以下简称“2021版招股书”），2017-2020年及2021年1-6月，首药控股的营业收入分别为3,105.63万元、1,997.6万元、1,154.76万元、701.91万元、700万元。

据招股书及2021版招股书，2017-2020年及2021年1-6月，首药控股的净利润分别为-713.28万元、-2,181.53万元、-3,598.57万元、-33,014.09万元、-6,959.31。

根据《金证研》南方资本中心，2018-2020年，首药控股的营业收入增长率分别为-35.68%、-42.19%、-39.22%。

不难发现，2018-2020年，首药控股营收“开倒车”的同时，连年亏损。

而且，首药控股报告期内尚无自研药品实现上市销售。

此外，首药控股称其目前尚无产品上市、未产生药品销售收入。报告期内，即2018-2020年，首药控股的营业收入主要为2017年之前合作研发项目产生的持续性里程碑收入，少量为技术服务收入。2016年，首药控股逐步减少研发品种的对外合作，并且自2017年12月以来，未再签订合作开发合同，因此报告期内首药控股营业收入呈现逐步下降的趋势。

同时，首药控股还表示，其主要从事小分子创新药的研发，所有产品均处于研发阶段，需要进行持续不断的研发投入。截至2021年6月31日，首药控股累计未弥补亏损为-37,104.71万元。未来一段时间内，首药控股将可能持续亏损。

另一方面，2019-2020年及2021年上半年，首药控股经营性净现金流告负，处于“失血”状态。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，首药控股的经营活动产生的现金流量净额分别为1,884.15万元、-8,466.21万元、-9,317.37万元、-6,758.31万元。

即2019-2020年，首药控股经营活动产生的现金流量净额为负值，首药控股处于“失血”状态。

问题还没有结束，2019-2020年，首药控股的扣非后加权平均净资产收益率亦均为负。

据招股书，2019-2020年及2021年1-6月，首药控股扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为-81.67%、-117.18%、-62.76%。

不难发现，2017-2020年，首药控股营业收入逐年下降，净利润连年告负，且其亏损面逐年扩大。并且，2019-2020年及2021年1-6月，首药控股经营活动净现金流以及扣非后净资产收益率均为负数。对此，持续亏损的首药控股，其产品研发或商业化能否及预期？尚未可知。

二、供应商作为战略投资者“低价”入股，未计入股份支付合理性存疑

在拟上市企业中，存在供应商或客户入股的情况并不少见。2019年，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”）“低价”入股首药控股遭问询，首药控股称其系作为战略投资者入股。

据招股书，2019年3月12日，首药控股的前身首药控股（北京）有限公司（以下简称“首药有限”）进行第一次增资，其注册资本由10,000万元增加至10,526.32万元，新增注册资本由双鹭药业认缴。双鹭药业投入资金总额5,000万元，其中认缴注册资本526.32万元，剩余4,473.68万元计入资本公积，对应增资价格为9.5元/出资额。

据招股书，2019年5月18日，首药有限进行第二次增资以及股权转让。北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）以10,000万元受让首药控股实控人李文军持有的484.47万元出资额，同时向首药有限投入资金总额10,000万元，其中认缴新增注册资本484.47万元，其余9,515.53万元计入资本公积，对应增资及转让的价格为20.64元/出资额。

由上可知，在2019年3月第一次增资中，双鹭药业对首药控股的增资的价格为9.5元/出资额，2019年6月第二次增资以及股权转让中，亦庄国际对首药控股的增资以及受让股权的价格为20.64元/出资额。短短3个月，其增资价格却相差了11.14元/出资额。

需要指出的是，双鹭药业于2019年3月通过增资入股的价格或偏低。

据签署日为2021年6月25日的《关于首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》，首药控股2019年第一次增资和第二次增资价格分别为9.5元/股和20.64元/股，价格差异较大，上交所要求首药控股说明报告期内股权转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送，股东之间是否存在异议或纠纷。

对此，首药控股表示，2019年3月双鹭药业增资，系参考在研管线进展、早期投资意向及其战略投资者身份协商确定。鉴于双鹭药业系首药控股第一家外部投资机构，其于首药控股发展早期即对公司展现投资意向，且考虑到其行业地位，其系作为战略投资人入股首药控股，因此入股价格较低。

实际上，报告期内，双鹭药业还是首药控股的供应商。

据招股书及2021版招股书，2017-2020年及2021年1-6月，双鹭药业及其控股子公司新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）系首药控股的供应商。首药控股向双鹭药业、新乡双鹭采购劳务服务。2017-2020年及2021年1-6月，首药控股对双鹭药业的采购金额分别为8.46万元、26.24万元、27.86万元、43.75万元、9.91万元。首药控股对新乡双鹭的采购金额分别为11.69万元、26.38万元、59.07万元、13.81万元、12.92万元。

根据《金证研》南方资本中心研究，2017-2020年及201年1-6月，首药控股对双鹭药业、新乡双鹭的合计采购金额分别为20.15万元、52.62万元、86.93万元、57.56万元、22.83万元。

另一方面，2019年，双鹭药业系首药控股的第五大供应商，首药控股向其采购金额为86.93万元，占总采购比例为4.38%。

且招股书显示，首药控股向双鹭药业、新乡双鹭的劳务采购主要为SY-707、SY-1530及SY-3505等原料药及临床样品的加工服务。由于首药控股尚未建立GMP生产车间，无法自主生产临床试验所需的样品，而双鹭药业作为行业内知名的医药上市公司，具有较强的生产能力，因此首药控股委托双鹭药业及其控股子公司新乡双鹭进行加工。

即在2019年3月增资入股首药控股前，双鹭药业已与首药控股存在交易，首药控股向双鹭药业采购劳务服务。双鹭药业或是作为供应商低价入股首药控股。

而作为首药控股的供应商，双鹭药业入股首药控股的事项，或应涉及首药控股进行股份支付。

据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

且以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：一是，其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益；二是，其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

可见，上述会计准则规定，企业授予权益工具的对象是“为企业提供服务的员工和其他方”，授予权益工具的目的是为获取职工和其他方的服务。这或意味着，企业为了获取其他方的服务，以股份进行结算的交易或需要进行股份支付处理。

除此之外，《首发业务若干问题解答》指出，报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，或应考虑计入股份支付。

据证监会2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答（二）》，“基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？”的问题指出，发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

具体适用情形包括，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否使用《企业会计准则第11号——股份支付》。

同时，《首发业务若干问题解答（二）》还说明了，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。

而报告期内，首药控股仅在2020年确认了股份支付。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，首药控股的股份支付分别为0元、0元、24,281.76万元、0元。

其中，2020年，首药控股对核心高管及员工开展员工持股计划，并对此进行股份支付，股份支付费用一次性计入当期管理费用，金额合计为24,281.76万元，占首药控股2020年度管理费用的比例为94%。

这或反映，供应商双鹭药业增资入股首药控股，首药控股就此事项并无进行股份支付处理。未进行股份支付背后，首药控股应当有充分证据支持双鹭药业入股与首药控股获得双鹭药业服务无关。

前文提到，首药控股表示虑到双鹭药业的行业地位，其系作为战略投资人入股首药控股，因此入股价格较低。

据证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源的投资者。战略投资者应当符合下列情形之一，能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

可见，首药控股称，考虑到双鹭药业的行业地位，双鹭药业系作为其战略投资人入股公司。而基于双鹭药业系其战略投资者的身份，是否意味着，首药控股认为双鹭药业未来能给其带来核心技术资源，市场、渠道、品牌等战略性资源？进一步来讲，首药控股是否为了获取双鹭药业未来可能给首药控股带来的服务，而让双鹭药业低价入股？对此，首药控股对双鹭药业的低价入股或应考虑进行股份支付处理。

且根据2019年3月双鹭药业的入股价格为9.5元/出资额、2019年6月首药控股第二次增资及股权转让的价格为20.64元/出资额，倘若双鹭药业低价入股事项考虑进行股份支付处理，基于按照股份公允价值与转让价格的差额确认为股份支付费用，2019年3月双鹭药业的入股价格或可参考2019年6月首药控股第二次增资及股权转让的价格，即20.64元/出资额。

在上述前提下，经《金证研》南方资本中心测算，首药控股或需补充计提约5,863.21万元的股份支付费用。个中对净利润的影响几何？不得而知。

简言之，报告期内供应商符合《企业会计准则》等相关规定价格低于同期外部投资人入股价格，或被认为入股价格明显偏低，需要考虑进行股份支付处理。2019年，双鹭药业“低价”入股首药控股而遭证监会问询，首药控股称，双鹭药业系作为战略投资者入股。且基于双鹭药业又系首药控股供应商的身份，首药控股是否为了获取双鹭药业的服务而让双鹭药业低价入股。而双鹭药业“化身”战略投资者入股首药控股，或尚未有充分证据支持双鹭药业入股与首药控股获得双鹭药业服务无关。且首药控股涉嫌少计提股份支付，是否为了避免冲减其2019年净利润？均存疑待解。

三、关联方身兼供应商，地址与首药控股子公司存重叠涉嫌经营混淆

报告期内，首药控股持股5%以上的股东李明控制的企业，也是首药控股的供应商，而该关联方与首药控股子公司或存经营混淆。

据招股书，截至招股书签署日2022年1月10日，李明系首药控股的自然人股东，其直接持有首药控股4.48%的股权，并持有北京万根线科技发展中心（有限合伙）（以下简称“万根线”）和北京诚则信科技发展中心（有限合伙）（以下简称“诚则信”）各0.2%的出资份额，且担任其普通合伙人和执行事务合伙人，万根线和诚则信各持有首药控股4.48%的股权，李明及其担任执行事务合伙人的万根线和诚则信合计直接持有首药控股13.44%的股权。

即李明直接和间接持有首药控股13.44%的股权，系持有首药控股5%以上股权的自然人。

据招股书，北京艾维百业高温泡沫技术有限公司（以下简称“艾维百业”）是李明持股60%并担任执行董事、经理的企业，系首药控股的关联方。

不仅如此，2020年，艾维百业系首药控股供应商，首药控股向其采购劳务。

据招股书，2020年1月，首药控股与艾维百业签订《技术服务合同》，由艾维百业根据首药控股要求，提供人员协助首药控股进行化合物的合成。

2020年，首药控股向艾维百业采购劳务服务，金额为32.2万元。

实际上，首药控股实控人李文军曾任艾维百业总经理。

据招股书，2002年9月至2010年12月，首药控股实控人李文军曾在北京中科之秀科技有限公司担任总经理。

据公开信息，艾维百业成立于2002年9月27日。2012年4月10日，“北京中科之秀科技有限公司”变更企业名称为“北京艾维百业高温泡沫技术有限公司”。

值得一提的是，2013-2020年，艾维百业的企业通信地址均为玉泉慧谷15号楼。

据市场监督管理局数据，2013-2014年及2016-2017年，艾维百业的企业通信地址均为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15号楼。2015年，艾维百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路3号15号楼。2018年，艾维百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15。2019-2020年，艾维百业的企业通信地址均为海淀闵庄路玉泉慧谷15号。

据公开信息，清华科技园玉泉慧谷的地址为北京市海淀区闵庄路3号。

可见，2013-2020年，艾维百业的企业通信地址或均位于北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼。

无独有偶，2013-2020年首药控股子公司经营地亦为玉泉慧谷15号楼。

据招股书，北京赛林泰医药技术有限公司（以下简称“赛林泰”）系首药控股的全资子公司，主要生产经营地为北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼。

据招股书，2020年8月，首药控股受让李文军、李明合计持有的赛林泰1,950万元出资额，交易完成后，赛林泰成为首药控股的全资子公司。2017年1月1日起，李文军直接及通过徐胜利实际控制赛林泰51.87%的股权。

即在赛林泰还未成为首药控股的全资子公司前，首药控股实控人李文军已系赛林泰的实际控制人。此项交易构成同一控制下企业合并。

据2021版招股书，赛林泰作为承租方，向北京玉泉慧谷物业管理有限公司（以下简称“玉泉慧谷物业”）租赁位于北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼的房屋，其租赁面积为3,351.11平方米，租赁期限为2020年5月1日至2022年4月30日。

据市场监督管理局数据，2013-2015年，赛林泰的企业通信地址均为北京海淀区闵庄路3号15号楼。2016-2018年及2020年，赛林泰的企业通信地址均为北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼。2019年，赛林泰的企业通信地址为海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号。

也就是说，2013-2020年，赛林泰的企业通信地址以及主要经营场所均系北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼。

据首药控股官网，首药控股研发中心位于海淀区闵庄路3号15号楼，图片显示该栋楼共有三层。

据北京生态环境局发布的编制日期为2019年6月的《北京赛林泰医药技术有限公司实验室项目建设项目环境影响报告表》（以下简称“环评报告”），赛林泰拟于北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷清华科技园15号楼建设实验室项目。该项目利用玉泉慧谷清华科技园内已建好的15号楼作为项目实验室、办公用房，不新建办公楼。其中，1层、3层作为实验室用，2层作为办公用。

在环评报告中，赛林泰披露了上述房屋的内部结构平面图，结构平面图显示，该房屋为3层房屋并配有地下一层，其中地下一层主要系配电室、机房、污水处理间、动物房以及储藏间。

由上可知，2013-2020年，赛林泰的主要经营场所或均为北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼，该房屋系由赛林泰租赁而来。且赛林泰或租用该处房屋整栋楼作为经营场所。

不难发现，2013-2020年，首药控股子公司赛林泰，与首药控股关联方兼供应商艾维百业的通信地址存重叠，均指向“北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼”。而位于该地址的房屋系赛林泰租用玉泉慧谷物业的房屋，且其或拥有该房屋整栋建筑的使用权。并且，李文军曾在艾维百业任职，关系或匪浅。首药控股子公司与艾维百业共用地址，独立性或遭拷问。

问题尚未结束。

四、子公司与两家关联方共用企业通信地址，独立性存疑

除艾维百业以外，首药控股持股5%以上的股东李明，还分别持股两家公司。

据招股书，北京博创百业科技有限公司（以下简称“博创百业”）系首药控股持股5%以上的股东李明持股90%并担任执行董事、经理的企业。北京新成百业科技有限公司（以下简称“新成百业”）系李明持股35%并担任执行董事、经理的企业。

因此，博创百业和新成百业均系首药控股的关联方。

此外，2014-2016年及2018-2020年，博创百业企业通信地址均为玉泉慧谷15号楼。

据市场监督管理局信息，博创百业成立于2014年3月27日。

2014-2015年，博创百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15号楼。2016年及2018年，博创百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15号。2019-2020年，博创百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15。

不难看出，2014-2016年及2018-2020年，博创百业的企业通信地址为北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼。

值得一提的是，招股书显示，2018年，博创百业曾系首药控股的供应商，首药控股向其采购氢氧化钯，作为催化剂用作药品研发使用，采购金额为16万元。

不宁唯是，2014-2020年，新成百业的企业通信地址也位于玉泉慧谷15号楼。

据市场监督管理局数据，新成百业成立于2014年5月8日。

2014年，新成百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15号楼。2015年及2018-2020年，新成百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路玉泉慧谷15号。2016-2017年，新成百业的企业通信地址为北京海淀闵庄路3号玉泉慧谷15号。

即2014-2020年，新城百业的企业通信地址或均为北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼。

且前文提及，2013-2020年，首药控股子公司赛林泰的主要经营场所或均为“北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷15号楼”。而位于该地址的房屋系由赛林泰承租而来的房产，且其或拥有该房屋整栋建筑的使用权。

可以看出，2014-2020年，首药控股子公司赛林泰与关联方新成百业共用企业通信地址；2014-2016年以及2018-2020年，赛林泰与关联方博创百业的企业通信地址也存重叠。

由上述情形可见，2014-2020年，子公司赛林泰与多家关联方共用企业通信地址，并且位于该地址的房屋系赛林泰向玉泉慧谷租赁而来，其或拥有此房屋的使用权。其中招股书是否存在应披未披的关联租赁？而上述共用地址的情形，或侵蚀首药控股子公司的独立性。

种种问题下，首药控股未来能否为市场注入一剂“强心剂”？《金证研》南方资本中心将进一步研究。

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