《金证研》北方资本中心 青黎/作者 沐灵 映蔚/风控

“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来不确定性情况的约定。翻开国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）的招股书，其在2017年10月第三次增资及2019年8月增资过程中，涉及对赌协议。然而，2017-2019年国能日新业绩未达约定目标。

不止如此，2018-2020年，国能日新应收票据及应收账款占营收的比例逾五成，资产负债率高于同行均值，净现比、收现比均小于1。拉长时间来看，2017-2020年，国能日新扣非后净资产收益率整体呈现下降趋势。此外，国能日新供应商现“零人”异象，超千万元采购额真实性或遭“拷问”。且报告期内，国能日新子公司曾与其实控人持股企业共用，加之国能日新租赁房屋曾与实控人另一持股企业地址“重叠”，国能日新独立性或遭“侵蚀”。

一、应收票据及应收账款占营收比例超五成，扣非后净资产收益率整体下降

2018-2020年，在业绩规模增长的同时，国能日新应收票据及应收账款占营业收入的比例均超五成。

据国能日新签署日为2021年11月29日的招股说明书（以下简称“招股书”），2018-2020年及2021年1-6月，国能日新营业收入分别为1.51亿元、1.69亿元、2.48亿元、1.19亿元，净利润分别为2,059.22万元、3,642.79万元、5,420.99万元、1,609.06万元。

据国能日新签署日为2021年3月6日的招股说明书（以下简称“3月版招股书”），2017年，国能日新营业收入为1.43亿元，净利润为2,273.11万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2020年，国能日新营业收入分别同比增长5.63%、12.12%、46.46%，净利润分别同比增长-9.41%、76.9%、48.81%。

据招股书及3月版招股书，2017-2020年及2021年1-6月，国能日新的应收账款分别为5,404.4万元、7,043.38万元、8,858.53万元、13,978.68万元、14,693.59万元。

据招股书及3月版招股书，2017-2020年及2021年1-6月，国能日新的应收票据分别为837.76万元、1,029.72万元、0元、95万元、138.46万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2017-2020年及2021年1-6月，国能日新应收票据及应收账款合计分别为6,242.16万元、8,073.11万元、8,858.53万元、14,073.68万元、14,832.05万元。同期，国能日新应收票据及应收账款合计占营业收入的比值分别为43.62%、53.41%、52.27%、56.7%、124.43%。

可见，业绩表现“靓丽”的另一面，国能日新应收票据及应收账款占营业收入的比例整体呈上升趋势且已超五成。

此外，2017-2020年及2021年1-6月，国能日新资产负债率高于同行均值。

据招股书及3月版招股书，国能日新选取北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”）、广东远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”）、北京东润环能科技股份有限公司（以下简称“东润环能”）为其资产负债率同行业可比公司。

2017-2020年及2021年1-6月，国能日新资产负债率分别为57.5%、50.86%、36.01%、43.75%、39.47%，恒华科技、远光软件、东润环能的资产负债率均值分别为23.62%、20.69%、22.59%、24.16%、21.3%。

不难看出，2017-2020年及2021年1-6月，国能日新资产负债率均高于同行业可比公司平均水平。

不仅如此，2017-2020年，国能日新扣非后净资产收益率总体呈下降趋势。

据招股书及3月版招股书，2017-2020年及2021年1-6月，国能日新扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润的加权平均净资产收益率分别为169.33%、30.6%、35.35%、32.54%、7.79%。

而且，国能日新的净现比、收现比多年小于1。

据招股书及3月版招股书，2017-2020年及2021年1-6月，国能日新经营活动现金流入小计分别为1.09亿元、1.27亿元、1.52亿元、1.99亿元、0.85亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-926.11万元、560.09万元、1,760.82万元、3,755.07万元、-402.61万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2017-2020年及2021年1-6月，国能日新收现比分别为0.76、0.84、0.9、0.8、0.71。2018-2020年，国能日新净现比分别为0.27、0.48、0.69。

由此，2018-2020年，国能日新“靓丽”业绩背后，不仅应收票据及应收账款占营收的比例逾五成、资产负债率高于同行均值，其净现比、收现比还持续不足1。此外，2017-2020年，国能日新扣非后净资产收益率整体呈现下降趋势。国能日新持续盈利能力几何？待时间解答。

此外，国能日新前五大供应商中现“零人”异象。

二、前五大供应商现“零人”异象，上千万元交易真实性或遭拷问

“蹊跷”的是，国能日新前五大供应商中出现“零人”异象。其中，国能日新一家供应商，报告期内撑起超两千万元采购额，且自合作起即为“零人”公司。

据招股书，以受同一实际控制人控制的合并口径计算，2018-2020年及2021年1-6月，景县治州通讯设备有限公司（以下简称“治州通讯”）分别为国能日新第二大、第二大、第一大、第一大供应商，国能日新主要向其采购测风塔，采购额分别为500.64万元、506.19万元、1,667.37万元、268.37万元，占国能日新当期采购总额的比例分别为9.73%、10.64%、14.39%、10.51%。

测算可知，2018-2020年及2021年1-6月，国能日新合计向治州通讯采购2,942.57万元。

然而，自2016年国能日新与治州通讯开始合作，治州通讯的社保缴纳人数均为0人。

据招股书，国能日新与治州通讯2016年开始合作，至招股书签署日2021年11月29日，由于治州通讯产品性价比较高，国能日新经过年初集采比价后选择重点采购，2018年，治州通讯成为国能日新前五大供应商，国能日新与其长期合作，订单具有连续性和持续性。

据市场监督管理局数据，治州通讯成立于2005年12月19日，经营范围为加工、销售铁塔、铝塔、通信塔、微波塔、玻璃钢制品。2016-2020年，治州通讯社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局及公开信息，2018-2020年，治州通讯共发生1次投资人（股权）变更。具体来看，2018年4月13日，治州通讯进行了投资人（股权）变更，变更前，刘力仓持有其60%股份，张秀华持有其40%股份，而变更后，张泽键持有其90%股份，郑迎春持有其10%股份。

而后，2021年1月15日，治州通讯再次发生投资人（股权）变更，变更后，郑迎春不再担任治州通讯股东，而张泽键持有治州通讯1%股份，张华持有治州通讯99%股份。

即是说，2018年1月1日至2018年4月12日，刘力仓系治州通讯实际控制人。2018年4月13日至2021年1月14日，张泽键系治州通讯实际控制人。

据公开信息，截至查询日2022年2月25日，刘力仓曾担任1家企业的股东，即治州通讯，其控制企业系衡水盛仓科技有限公司（以下简称“盛仓科技”）、石家庄市立仓贸易有限公司（以下简称“立仓贸易”），且立仓贸易已于2014年2月17日注销。

据市场监督管理局数据，盛仓科技成立于2020年11月23日，法定代表人为刘立仓。

也就是说，2018年1月1日至2018年4月12日，治州通讯或不存在由实控人刘立仓控制企业代缴社保的情况。

据公开信息，截至查询日2022年2月25日，张泽键曾担任3家企业的股东，分别为治州通讯、衡水永固建筑劳务有限公司（以下简称“永固建筑”）、衡水永固支护设备有限公司（以下简称“永固设备”），其控制企业系衡水泽众建筑劳务有限公司（以下简称“泽众劳务”）。

据市场监督管理局数据，泽众劳务成立于2017年11月10日，法定代表人系张泽键，经营范围为建筑劳务分包，建筑工程施工。2018-2020年，泽众劳务社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，永固建筑成立于2017年11月10日，法定代表人系李璐，经营范围为建筑劳务分包。2018-2020年，永固建筑社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，永固设备成立于2006年11月10日，法定代表人为袁路明，经营范围为其他机械设备及电子产品批发等。2018-2020年，永固设备社保缴纳人数均为0人。

就上述情形而言，2018年4月13日至2020年12月31日，治州通讯或不存在由实控人张泽键控制企业代缴社保的情况。进而，2018-2020年，治州通讯或不存在社保代缴的情况。

无独有偶，国能日新另一累计交易额达上千万元的供应商，其社保缴纳人数亦均为0人。

据招股书，以受同一实际控制人控制的合并口径计算，2019-2020年及2021年1-6月，衡水瑞鑫钢结构有限公司（以下简称“衡水瑞鑫”）分别为国能日新的第四大、第五大、第四大供应商，国能日新主要向其采购测风塔，采购金额分别为331.71万元、651.43万元、126.25万元，占国能日新当期采购总额的比例分别为6.97%、5.62%、4.94%。

据招股书，衡水瑞鑫成立于2017年4月，2018年10月成为国能日新的供应商。国能日新向衡水瑞鑫采购测风塔、施工，报告期内合计采购1,174.42万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018年，国能日新向衡水瑞鑫的采购额为65.03万元。则2018-2020年，国能日新向衡水瑞鑫的累计采购额为1,048.17万元。

据招股书，国能日新称与衡水瑞鑫合作关系进展较快的原因系，衡水瑞鑫控股股东为国能日新原供应商衡水东盛铁塔有限公司（以下简称“衡水东盛”）的销售对接人员，负责为衡水东盛获取订单，并根据订单金额的一定比例获取报酬，不属于衡水东盛的员工，该人员与国能日新长期合作，后该人员独立成立衡水瑞鑫，主营测风特的生产和销售。而后衡水瑞鑫2018年成为国能日新供应商。

据市场监督管理局数据，衡水瑞鑫成立于2017年4月20日，经营范围为生产、销售铁塔、测风塔、测风设备、仿生塔、装饰塔等。截至查询日2022年2月25日，衡水瑞鑫法定代表人张玉保持有其99%股份。2019-2020年及2021年1-6月期间，衡水瑞鑫无投资人（股权）变更记录。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，衡水瑞鑫的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2022年2月25日，张玉保控制的企业仅有衡水瑞鑫一家。

则衡水瑞鑫或不存在社保代缴的情况。

从上述情况来看，衡水瑞鑫成立次年就成为国能日新供应商，2018-2020年，累计为国能日新撑起上千万元采购额，但同期社保缴纳人数为0人。同样地，治州通讯与国能日新合作起始即为“零人”公司，且2018-2020年两者累计交易额超2千万元。供应商现“零人”异象，国能日新交易真实性存疑。

另一面，国能日新子公司曾与实控人持股企业共用企业联系。

三、曾与实控人间接持股企业“共用”地址，独立性或存缺失

企业联系、电子邮箱及通信地址，作为企业日常经营业务的“名片”，应为企业自身独有。而国能日新子公司曾与实控人持股企业共用。

据招股书，国能日新的控股股东、实际控制人为雍正。截至招股书签署日2021年11月29日，北京凡是自然信息科技有限公司（以下简称“凡是科技”）为雍正对外投资的企业，未开展实际业务，雍正持有其20%股份。

据市场监督管理局数据，凡是科技成立于2015年10月14日，法定代表人为斯高让，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技师服务等。2018-2020年，凡是科技社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2022年2月24日，斯高让为凡是科技实际控制人，持有其40%股份。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，凡是科技企业联系均为152****9751。

而2018-2019年，凡是科技与国能日新子公司共用企业联系。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月29日，内蒙古国能日新能源科技有限公司（以下简称“内蒙国能”）成立于2018年12月14日，为国能日新控股子公司，国能日新对其持股87%。且内蒙国能提供功率预测服务，系国能日新主营业务的组成部分。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，内蒙国能企业联系均为152****9751。2020年，内蒙国能企业联系为181****1516。

换言之，2018-2019年，国能日新子公司内蒙国能，与国能日新实际控制人雍正持股企业凡是科技共用企业联系。

不止于此，国能日新子公司内蒙国能，或曾与多家企业“撞号”。

据公开信息，截至查询日2022年2月24日，共有44家存续企业曾使用联系181****1516，地址均位于内蒙古自治区。

另一面，国能日新租赁地址与其参股公司股东的企业通信地址，或曾“重合”。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月29日，天津驭能能源科技有限公司（以下简称“天津驭能”）成立于2018年5月22日，系国能日新的参股公司。同时，国能日新持有天津驭能15.03%股份，北京驭能者能源科技有限公司（以下简称“北京驭能”）持有天津驭能29.97%股份。

据招股书，基于对储能行业前景的看好，以及北京驭能在该行业技术、业务资源等方面的积累，国能日新与北京驭能共同设立天津驭能，持有15.03%的股权，专业提供储能系统集成服务。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年2月24日，天津驭能无投资人变更记录。

据招股书，持有北京驭能8%股权的股东北京允公允能科技有限公司，系国能日新实控人雍正持股15%且任监事的企业。

则国能日新实控人雍正间接持有北京驭能1.2%股份。

总而言之，自天津驭能成立起，国能日新、北京驭能均持有天津驭能的股权，且国能日新实控人雍正对北京驭能间接持股。

值得注意的是，国能日新自2018年9月1日起租赁的房屋地址，其中或包括北京驭能当期的企业通信地址。

据市场监督管理局数据，国能日新住所为北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号。2018-2020年，国能日新企业通信地址均为北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号。

据国能日新官网公开信息，截至查询日2022年2月24日，国能日新的地址为北京市海淀区西三旗建材城中路27号金隅智造工场N6二层227室。

这或说明，“北京市海淀区西三旗建材城中路27号金隅智造工场N6二层”，与“北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层”或指向同一地方。

据市场监督管理局数据，北京驭能成立于2016年5月24日，法定代表人为徐雁军，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售自行开发后的产品；计算机系统服务等。

据市场监督管理局数据，2018年，北京驭能企业通信地址为北京市海淀区西三旗建材城内1幢2层225室。2019-2020年，北京驭能企业通信地址均为海淀区西三旗建材城中路27号金隅制造工场N6二层。

也就是说，北京驭能企业通信地址由“北京市海淀区西三旗建材城内1幢2层”，变更为“海淀区西三旗建材城中路27号金隅制造工场N6二层”，或仍指向同一地方。

据招股书，国能日新向北京金隅天坛家具股份有限公司租赁房屋，房屋分别坐落于北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层219-235号、北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层201-204号，租赁期限分别为2018年9月1日至2023年8月31日、2021年2月1日至2023年8月31日，租赁面积分别为1,734.89平方米、353.15平方米，租赁用途均为办公。

即北京驭能2018年的企业通信地址或在国能日新同年的房屋租赁范围内。而2019-2020年，北京驭能与国能日新或互为“邻居”。

上述或表明，2018-2019年，国能日新子公司内蒙国能与实控人持股企业凡是科技共用企业联。且内蒙国能2020年的企业，或曾与44家存续企业“撞号”。此外，2018-2020年，国能日新与北京驭能均持有天津驭能的股权。而国能日新与北京驭能或互为“邻居”，且北京驭能的企业通信地址或曾在国能日新的房屋租赁范围内。上述种种异象背后，国能日新独立性或遭“侵蚀”。

至此，雍正未来如何打造国能日新？《金证研》北方资本中心将持续关注。

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