《金证研》南方资本中心 雨岚/作者 午月 映蔚/风控

随着注册制的推进，上市公司合法合规地进行信息披露成了监管关注重点。2022年以来，截至3月10日共有超过80家上市公司收到监管函件，其中信披问题为“重灾区”。

而此番上市，湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信环保”）与“零人”供应商上千万元交易额存疑的另一面，其信息披露质量或“打折”。不仅审计报告与招股书及官宣数据打架，军信环保过往招股书上演“手抖”式信披“忙”改正。

一、“零人”供应商撑起逾三千万元采购额，交易真实性或遭拷问

值得关注的是，2019-2020年及2021年1-6月，军信环保供应商累计撑起其逾3,000万元采购额，然而，此供应商或是“零人”公司。

据签署日期为2022年1月25日的招股书（以下简称“招股书”），军信环保选取供应商的标准主要包括三个部分：抗风险能力，包括经营资质证照齐全、生产规模或供货能力、业绩、内部管理体系与认证、知识产权、专利、授权、运输能力；商务，包括价格、降价支持力度、付款条件；质量及服务评分，包括品质标准、交付标准、整改及服务。

其中，萍乡市祥日建材有限公司（以下简称“祥日建材”）是通过竞争性谈判的方式进入军信环保供应商行列。

据招股书，2019-2020年及2021年1-6月，祥日建材分别为军信环保的第三大、第三大、第四大原材料及能源供应商，军信环保向祥日建材采购固化剂，采购金额分别为1，613.36万元、913.42万元、667.97万元，占同期采购总额的比例分别为1.63%、0.51%、0.83%。

即2019-2020年及2021年1-6月，军信环保对祥日建材采购金额累计为3,194.75万元。

值得注意的是，军信环保曾因与部分供应商合作被深交所问询，回复称合作具有合理性。

据签署日期为2021年4月20日的《关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》之回复报告（以下简称“首轮问询回复”），军信环保主要采购水泥、固化剂、熟石灰、活性炭、絮凝剂等原材料，深交所要求军信环保结合主要项目的原材料供应商的注册时间，说明注册时间成立当年或次年即成为其主要供应商的原因及合理性。

对此，军信环保于首轮问询回复中称，供应商祥日建材成立于2017年10月16日，合作时间为2018年，合作原因为污泥固化所用固化剂需根据现场污泥特性来匹配药剂，专用性较高，需通过小试、中试、大试、生产试用等过程才能最终定型药剂配比。祥日建材成立前，其股东已委托万载县天创威瓷石矿（以下简称“天创威瓷”）代为生产新的固化剂G7，并通过军信环保的生产实验测试，可以替代部分军信环保使用的NTMC4固化剂。祥日建材成立后，G7固化剂的生产与销售由其进行。

因此，军信环保与祥日建材合作具有合理性。

然而蹊跷的是，祥日建材或均系“零人”企业。

据市场监督管理局数据，祥日建材成立于2017年10月16日，为自然人独资企业，截至查询日2022年3月9日，其股东为王辉林。2017-2021年，祥日建材的社保缴纳人数均系0人。

公开信息显示，截至查询日2022年3月9日，实控人王辉林并无其他对外投资企业。

此外，祥日建材的委托方天创威瓷或亦系“零人”企业。

据市场监督管理局数据，天创威瓷成立于2012年3月14日，为个人独资企业，截至查询日2022年3月9日，其投资人为陈发旺。2016-2020年，天创威瓷的社保缴纳人数均系0人。

截至查询日2022年3月9日，公开信息显示，自然人股东陈发旺除持有天创威瓷100%的股权之外，还持有万载县发旺纺织厂（以下简称“发旺纺织厂”）100%的股权。

据市场监督管理局数据，发旺纺织厂成立于2013年5月12日，为个人独资企业，投资人亦系陈发旺。2016-2020年，发旺纺织厂的社保缴纳人数亦均为0人。

即天创威瓷或不存在由其实控人控制企业为其缴纳社保的情形。

也就是说，祥日建材及其委托方天创威瓷或均系“零人”企业，且祥日建材成立次年即与军信环保合作。此外，2019-2020年及2021年1-6月，军信环保向祥日建材采购金额合计超3,000万元，个中交易真实性几何？

然而，关于军信环保的问题并未到此结束。

二、审计报告与招股书及官宣数据打架，过往招股书上演“手抖”式信披“忙”改正

此番上市，军信环保信披疑团重重，其四版审计报告披露的董事对外投资的持股比例，与招股书、官宣均“对不上”。

据签署日期为2020年12月2日的招股书（以下简称“2020版招股书”），截至2020版招股书签署日2020年12月2日，董事何冠琼持有普兰德生物21.65%的股份。

据招股书，截至招股书签署日2022年1月25日，董事何冠琼持有普兰德生物21.65%的股份。

据深交所公开信息，截至2022年3月9日，军信环保共披露了4版审计报告，分别为天职业字[2020]35608号（签署日期为2020年10月12日）、天职业字天职业字[2021]989号（签署日期为2021年2月2日）、天职业字天职业字[2021]38806号（签署日期为2021年9月15日）、天职业字天职业字[2021]38806号（签署日期为2021年9月15日）。

后面两版签署日相同的审计报告分别为上会稿、注册稿的审计报告，报告期均为2018-2020年及2021年1-6月；天职业字[2020]35608号、天职业字天职业字[2021]989号均为申报稿的审计报告，报告期分别为2017-2019年及2020年1-6月、2018-2020年。

上述4版审计报告均显示，何冠琼持有普兰德生物9.95%的股份。

也就是说，2020版招股书与招股书披露何冠琼对普兰德生物的持股比例均为21.65%，与4版审计报告披露的持股比例均相差11.7%。

而据市场监督管理局及公开信息，截至查询日2022年3月9日，普兰德生物的股东及出资信息显示，现有股东分别为同济环境、同济建设、何冠琼，持股比例分别为35%、43.35%、21.65%。何冠琼实缴日期为2017年10月26日，公示时间为2020年10月19日。

这意味着，在第一版审计报告签署日即2020年10月12日之前，何冠琼已持有普兰德生物21.65%的股权。而后更新的审计报告还显示，何冠琼持有普兰德生物9.95%的股份。可见，信环保于审计报告披露的何冠琼持股比例，比2020版招股书、市场监督管理局所披露的持股比例少了11.7%，军信环保的信披质量或打“折扣”。

然而，军信环保的信披问题仍在上演。

据招股书，军信环保本次募集资金投资额合计24.53亿元。其中，“长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目”（以下简称“灰渣处理处置项目”）的总投资金额为5.74亿元，环保投资1.1亿元，募集资金投资额为3.93亿元，该项目对应的环评报告为长环评[2019]3号。

而蹊跷的是，军信环保所披露的前述项目的总投资额，却与环评报告中披露的总投资额存在差异。

据长沙市生态环境局2019年2月13日披露的长环评[2019]3号文件，军信环保“灰渣处理处置项目”）项目的总投资额为7.62亿元，环保投资1.1亿元。

也就是说，军信环保于招股书中所披露的募投项目总投资额，相较于环评报告少了1.88亿元，令人费解。

除此之外，军信环保披露的过往招股书中，上演“手抖式”信披。

据签署日为2021年9月30日的招股书（以下简称“2021年9月版招股书”），该版招股书29页处显示，军信环保称员工队伍整体素质高。截至2021年6月30日，军信环保本科及以上学历员工人数占比42.9%，中高级职称员工人数占比26.8%，40岁以下员工人数占比68.9%。

蹊跷的是，在同一版招股书中，军信环保对其员工队伍的结构前后表述并不一致。

2021年9月版招股书206页显示，军信环保亦称截至报告期末即2021年6月30日，本科及以上学历员工人数占比43%，中高级职称员工人数占比25%，40岁以下员工人数占比66%。

不难看出，同一版招股书中，军信环保披露的员工构成存在矛盾。

无独有偶，2021年9月版招股书29页显示，截至2021年6月30日，军信环保有湖南省环境卫生行业专家库专家14人，技术研发人员75人，开展了多项重大技改研发项目，解决了项目建设及运营中多项重难点问题。

2021年9月版招股书206页显示，截至2021年6月30日，其有湖南省环境卫生行业专家库专家14人，技术研发人员64人，开展了多项重大技改研发项目，解决了项目建设及运营中多项重难点问题。

即军信环保于2021年9月版招股书中，关于技术研发人员数量，前后不同地方披露的数据相差11人，其中是否系军信环保对招股书更新的不完整所致？其或上演“手抖式”信披。

值得关注的是，截至最新版招股书，即签署日为2022年1月25日的招股书，关于上述“手抖式”信披，已更改过来。

此番上市，军信环保信披问题频发，不仅审计报告披露董事对外投资的持股比例，与2020版招股书、招股书及官宣数据“对垒”，且过往披露的招股书上演“手抖式”信披。至此，军信环保的信披质量或存不足。

此番上市，军信环保能否向市场释放信心？

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