红周刊 | 惠凯

欣龙控股身上所发生的问题，是很多公司在经营发展过程中经常遇到的事，创始人与资本方在经营理念的不同步，导致双方分歧日渐加深。对于投资人来说，更希望看到的是一个和谐的有利于公司发展的股东关系，而不是互相伤害。

在业务转型、纾困、混改等大背景下，近几年A股频频发生上市公司股权转让之事，既有皆大欢喜，也有联姻走向破裂者。

作为中国无纺布行业的首家上市公司，欣龙控股(000955.SZ)在嘉兴天堂硅谷入主后，经历了短暂的蜜月期后，原第一大股东海南筑华科工贸有限公司（简称“海南筑华科工贸”，现为第二大股东）就与嘉兴天堂硅谷因治理上的分歧发生矛盾，且矛盾最终演变成让双方对簿公堂。

嘉兴天堂硅谷是资本市场上知名PE硅谷天堂的控股子公司。近年来，硅谷天堂一直以“上市公司+PE”模式进行资本运作，但不可否认的是，其也有多次失手之时，譬如在德宏股份等公司身上的资本运作就未能成功。

欣龙控股创始人郭开铸表示，嘉兴天堂硅谷方面一再违约，导致双方在主营业务、投资理念、人事安排、现金管理等重大事项上存在诸多矛盾，“大股东力推的换电业务资金需求太大、超出了上市公司的筹资范围，在换电站领域的试点、未经审慎决策就购入新办公楼等操作导致的减值风险……”

新老股东矛盾激化

欣龙控股是A股无纺布行业的首家上市公司，创始人为郭开铸(也是上市公司前总裁)，目前是上市公司第二大股东海南筑华科工贸最终受益人之一。嘉兴天堂硅谷背后站着的是老牌PE基金——新三板挂牌公司硅谷天堂(833044.NQ)。

记者获悉，两大股东之间的核心矛盾指向了欣龙控股发展战略、实控权的归属问题。在谈及当初引入嘉兴天堂硅谷的原因，郭开铸向《红周刊》记者解释，欣龙控股以医药卫生耗材为主的制造业起家，2016年开始转型大健康产业，发力面向终端消费者的自有品牌业务。转型过程中，公司希望能获得更多的资本支持。“当初的意向合作方中，硅谷天堂也展现出很大的诚意，第一时间派多人前来尽调。”

在多轮协商后，2019年12月，硅谷天堂斥资两亿多元获得欣龙控股8.28%的股权、以及8.45%的股份委托表决权，就此接替原大股东海南筑华科工贸位置，正式入主欣龙控股。

公开信息显示，欣龙控股经营业绩表现2020年之前是低迷的，归母净利润始终在“亏损-盈利”的周期中循环，但随着新冠疫情于2020年的意外爆发，欣龙控股当年的营收和利润出现了质的变化，不仅营收同比大增88%，且净利润也是同比暴增159倍。此外，因疫情期间的努力，欣龙控股党委在2020年9月还获得了全国抗击新冠疫情先进集体、全国先进基层党组织两项表彰。

《红周刊》记者从当事人处了解到，当初引入嘉兴天堂硅谷时，双方曾大致约定：原有主业仍由郭开铸负责，嘉兴天堂硅谷负责提供资金支持，并承诺引入新的主业，构建“双核心”业务模式。共同促进上市公司市值有明显提升。

郭开铸表示，双方在合作初期还是很愉快的，但经历短暂合作蜜月期后，在人事、财务报销等方面的矛盾日渐明显，“2020年突然爆发的新冠疫情让沉寂多年的无纺布市场突然火爆，欣龙控股的业绩和股价也是陡增，如此情况下，嘉兴天堂硅谷开始加大了在公司治理中的动作。”

2020年8月，欣龙控股突发公告：海南筑华称其与大股东嘉兴天堂硅谷因履行《表决权委托协议》义务等争议，已向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，请求解除《表决权委托协议》……

对于上市公司前两大股东之间爆发的矛盾，欣龙控股董秘办向《红周刊》记者表示：上市公司必须依法依规规范运作，任何股东都不能凌驾于上市公司治理规则之上，“期待同各方股东一道，友好协商、共谋发展，充分发挥各方优势，共同致力于推动上市公司的加快发展。”

经营理念相左

《红周刊》记者了解到，欣龙控股股东双方的核心分歧还是在于公司的主营业务方向。近几年来，硅谷天堂一直看好新能源行业。譬如在2020年8月的一个论坛上，硅谷天堂合伙人周旼就表示，汽车产业是除房地产外最大的产业之一，展望2030~2050年，新能源汽车必将替代燃油车。此前家用新能源车以充电车型为主，“换电”模式在经过多年探索后，近期正接近商业化。

值得一提的是，新能源车“换电”赛道是个重资产行业，需要投入大量资金才能获得一定的市场份额，而近期率先布局这一赛道的恰恰是不缺资金的蔚来、宁德时代等头部公司。值得一提的是，中小板公司协鑫能科(002015.SZ)也在去年发布了电动汽车换电业务发展规划，并联手中金公司旗下的中金资本发起了百亿规模的产业基金。

对于欣龙控股来说，现金储备较薄弱。据Wind，2021年三季末，欣龙控股账面现金只有1亿元左右，而即使是近5年账面货币最多的2020年三季末，也只有4.6亿元左右。

欣龙控股在新能源方面的技术路线是换电站模式，当前主要目标是通过试点跑通数据、验证商业模式。据2021年8月发布的《海南省支持电动汽车换电站建设的指导意见(试行)》，基于“充电为主、换电为辅”原则，适当向专用重卡、网约车、公交、长途客车等领域换电站的增量市场倾斜。据欣龙控股独董郭先生介绍，目前乘用车还存在接口不统一、安全性等问题，因此换电站目前仍主要面向公交车等方便统一管理的车型。

“欣龙控股在海南试点布局了几个换电站，尚处于亏损之中。”郭开铸表示，如果在资产减值采取保守方式、按照孰低标准，换电站的亏损很可能导致2021年实际扣非净利润为负。

以郭开铸为代表的海南筑华一方希望上市公司将精力聚焦在无纺布、熔喷布等业务上，在“十四五”期间扩大产能。郭在接受《红周刊》记者采访时称，“一方面疫情的长期化带动了口罩和医药耗材的需求景气；另一方面2020年不少仓促上马的中小型无纺布生产线在亏损压力下、正在出清，而且上市公司也是国内首家无纺布行业的上市公司、在技术和口碑上实力雄厚，因此在主业上做增量、风险更小。”

除了欣龙控股，硅谷天堂也曾谋求把旗下新能源业务注入到展鹏科技(603488.SH)身上：展鹏科技曾计划通过增发+现金方式、收购杭州伯坦科技工程有限公司(主业为换电式电动车的研发设计)，但上交所就标的估值、技术路线、大客户依赖等发出问询，最终上市公司终止了这笔重大资产重组。

新办公楼一年多仍未交楼？

千亩工厂土地开发前景引关注

除了上述分歧之外，股东双方的矛盾还有固定资产投资这块。

2020年9月，上市公司公告，为改善公司形象、提高对优秀人才的吸引力，拟以5100万元的自有资金购置办公楼。办公楼位于海口市的互联网金融大厦B栋23层，面积接近2000平米。然而对于这笔交易，创始人和部分董事并不认同。

“上市公司主业是制造业，员工大多在澄迈县的厂房里，对室内办公区要求并不高。”郭开铸表示，欣龙控股在海口市帝豪大厦有670平米的办公区，而帝豪大厦早些年也是海口的顶级办公楼，“目前虽然已经老化，但交通方便、视野开阔、面向琼州海峡，作为办公楼并无损于公司形象。”

更大的问题在于，重金购买的房产在买入一年多后仍“一直没能交房”，这也是郭不满硅谷天堂的另一个重要原因。

“2020年时，海航的风险已经很大，但公司依然未经审慎决策就决定买入上述办公楼。”郭开铸如是说。而《红周刊》记者也获悉，互联网金融大厦的开发商是海航地产集团，因受海航风险处置的影响，导致交房项目大面积延后。

对于嘉兴天堂硅谷推动上市公司购买互联网金融大厦B栋办公楼一事，有受访者认为，有可能是其相中了海南岛自贸港政策带来的地产升值机会(2020年6月，海南自贸港建设总体方案正式公布)。但由于售楼方迟迟无法交楼，需要上市公司计提资产减值，这可能会对欣龙控股2021年的业绩产生负面影响。值得一提的是，2021年中报的“在建工程”项目显示，互联网金融大厦B栋物产的账面余额一直是4624万元，目前尚无减值迹象。

《红周刊》记者以客户身份致电负责该楼盘的王先生、曾女士。据介绍，互联网金融大厦B栋的高层好位置月租金约为200元/平米，如果购买，平米价约为2.3万元~2.5万元。“这里地段挺好的，就在省政府旁边。不过由于开发商和交楼时间的因素，我们更多会推荐附近的富力首府项目。”

欣龙控股董秘办方面回复《红周刊》称，上述商业地产的产权确实归属上市公司，过户进度由于受海航破产重整过程的影响，确实有所滞后。“现海航临空公司公告破产重整计划已完成，该部分资产不在破产重整后留债资产抵押范围之内，我司正积极与海航临空方面协商办理过户手续。”

除办公楼外，欣龙控股旗下还有不少土地资源，往往被外界忽视，但局内人则予以很高关注。譬如，上市公司注册地位于海南省澄迈县老城工业开发区。公开信息显示，欣龙控股在这里有着千亩土地，一直用于无纺布的研发生产，该地区距海口市政府车程仅约半小时。近几年，随着海南自贸区、海口城市圈建设渐入佳境，海口市可开发的土地资源已不多，这让邻近海口的澄迈县的开发前景也在看涨。

欣龙控股第一大股东硅谷天堂对地产业务无甚涉及，不过其提名的上市公司副董事长Antony(印尼籍)却有从业地产公司经历（其目前处于限制高消费状态）。综合工商信息、及上市公司股东辨认，antony也就是安少红，其在海南中昆企业管理有限公司等公司任职，而这些企业的主业就是地产业务，包括住宅房屋建筑、房地产开发经营、物业服务……等多项业务。

对于这块土地资源，上市公司董秘办表示，公司将结合澄迈老城工业区的整体规划和功能定位，全力做好土地资源利用的中长期规划。

嘉兴天堂硅谷曾有意退出？

在此次股权之争中，嘉兴天堂硅谷内部也有不同意见。受访者指出，嘉兴天堂硅谷方面提名的上市公司董事长何向东（履历上是职业经理人）也认为矛盾闹大对双方都不利，同意“以和为贵”；而上市公司总裁于春山，其作风则相对高调、强势。

为了化解彼此间的矛盾，双方也曾试图妥协。譬如，在海南筑华就嘉兴天堂硅谷之间的纠纷向深圳仲裁院提交仲裁后，又在去年5月撤回了仲裁申请。嘉兴天堂硅谷当时也表示，希望坦诚沟通、减少分歧，共同努力为上市公司创造更和谐的内外部发展环境。

据郭透露，嘉兴天堂硅谷方面一度同意退出，让一家江苏民企接盘嘉兴天堂硅谷的持股，双方协商后初步达成约4亿元的交易价格，这较嘉兴天堂硅谷2019年底的入股成本有较高的溢价。不过，双方谈判在2021年11月底却再度破裂，嘉兴天堂硅谷的一致行动人——嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业(有限合伙)增持了相当于总股本3.5%的股份。今年2月，鹰杨投资再度增持。

其后，上市公司董事会也在2021年底通过决议，同意修改公司章程。对于嘉兴天堂硅谷的举措，海南筑华随后也还以颜色。2021年初，海南筑华向澄迈法院起诉了欣龙控股，而嘉兴硅谷天堂作为第三方也卷入诉讼。海南筑华方面认为，上述董事会的召开和表决方式(线上投票)等程序违反了公司章程，提出撤销董事会决议。

《红周刊》记者获悉，上市公司筹划将在近期召开董事会，再次改选董事，大股东方面提名的董事占大多数，如顺利，则第一、第二大股东之间的矛盾有望加速解决。

大股东“输血”+剥离亏损业务，却引不满

创始人质疑资产减值合理性

当事人提供的材料显示，欣龙控股党组织2020年底以来数次向统战部门提交报告,“恳请协助解决欣龙控股的困局。”材料内容显示，硅谷天堂方面的操作损害了上市公司、企业员工、中小股东各方的利益，导致主营业务受影响，“购买公司毫不需要的办公楼”，“剥夺原控股股东参与定向增发的权力”。

那么，对于欣龙控股身上出现的问题，地方政府又做了哪些努力？据《红周刊》记者向多方了解，由于当地国资实力不足、引荐的多家大型央企出于国资制度约束等原因，也未同意协助解决欣龙控股的股权架构问题。

值得注意的是，上市公司不久前发布的业绩预告显示，2021年归属于上市公司股东的净利润在800万~1200万元之间，同比下跌九成以上，扣非后预计亏损100万~500万元之间。公告解释称，“熔喷、纺粘材料在需求量减少的同时价格也出现较大幅度下跌”、受海运费上涨及限电的影响。

对于上市公司的解释，郭开铸表示，同行业其他无纺布领域的上市公司业绩滑坡均未如此之大，欣龙控股业绩巨降的实际原因更多是换电资产和在建工程的资产减值所导致的。

曾在天堂硅谷任职多年、2020年后出任上市公司董秘的李翔向记者解释，2019年12月时，欣龙的资产和业务状况整体较差，基本以贷款维系经营，未分配利润为负4亿多元；贷款近5亿元，年利息负担3000万，融资能力几近枯竭；医药、制品等无效低效业务长期依靠输血存活，每年侵蚀公司利润和现金近千万；无纺业务海南基地每年的盈利难以覆盖集团成本及其他单位亏损，整体长期扭亏无望。

嘉兴天堂硅谷入主后，相继剥离了上市公司亏损资产，注入了大量运营资金。在不到两年内，欣龙控股贷款较2020年初减少2.5亿元，长期借款比重增至80%以上，融资利率和财务费用大幅下降。不过也有遗憾：2020年9月，“控股股东为支持公司业务发展”，配合公司筹划非公开发行，拟以现金认购增发股份的方式、向欣龙控股提供6.68亿元资金，“却由于众所周知的干扰因素影响未能在股东大会上获得通过，影响了公司业务发展布局的节奏和力度。”

对于欣龙控股两大股东之间的矛盾，一位与双方均有来往的投资人士表示，双方矛盾激化的原因和当初合作时埋下的股权架构隐患有很大关系，“双方都有过错，理念和作风亦有冲突。硅谷天堂是典型的PE并购基金作风，看重公司的财务数据，但无太深厚的实体企业管理经验，而创始人郭先生虽然管理企业多年，但年纪较大，已经70多岁。目前双方最好的解决思路还是‘以和为贵’。”

（本文已刊发于3月5日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

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